2月18日上工申贝一纸定向增发公告，并未让股价延续1月份停牌前的上涨势头。

　　截至20日收盘，复牌后盘中一度涨至8.20元的上工申贝已跌去近15%。

　　记者获悉，市场对其“敬而远之”，主要是由于上工申贝定向增发预案拟收购的德国百福公司，尚未最终敲定收购协议，包括中捷股份等竞标者都将参与本月底举行的百福公司收购案最后一轮竞标。

　　按定增方案，上工申贝将增发最多1.5亿股募资8.31亿元，其中2亿元用于收购德国百福公司100%股权。

　　“收购百福与定增能否顺利完成，对上工申贝B股划转规划有很大影响。”据一位知情人士透露，上工申贝A、B股流通股分别为2.0494亿股与2.4394亿股，当前任何B股划转方案不排除由于B股股东集体否决而搁浅，上工申贝急需通过此次A股定向增发，扭转股权结构现状。

　　竞标百福公司“待解”

　　创建于1862年的德国百福，是国际老牌缝纫机生产企业，近年却经营不善，截至去年11月30日，公司资产总额2097万欧元，负债总额却高达2501万欧元，截至去年前11个月，经营净亏损额仍然达到210.5万欧元。

　　不过，瘦死的骆驼比马大。

　　长期以来，百福公司与上工申贝2005年完成收购的德国杜克普爱华(下称“DA公司”)，在欧美高档服装，皮革类奢侈品等缝制加工工艺装备市场直面竞争。目前，两家公司控制着该市场近九成份额。

　　“两家公司一直共同参与欧洲奢侈品服装品牌缝纫设备采购竞标，价格战让DA公司牺牲不少利润。”上述知情人士透露，早在2009年，上工申贝有意收购处于经营困境的百福公司，但在当地政府主导下，其被转让给当地一家主营印刷包装业务的中小企业。

　　此举并未令百福公司摆脱经营困境，过去两年，公司经营亏损额分别接近340.8万欧元与210.5万欧元，市场份额持续下降。

　　不过，上工申贝却对收购百福公司情有独钟。究其原因，一方面能让上工申贝接手其在欧洲的市场份额，旗下DA公司将避开价格战；另一方面则是在2008年DA公司重点研发用于汽车安全气囊与座垫的厚料缝纫机设备后，百福公司在合成纤维焊接技术与自动缝制单元的研发成果，在当前国内服装企业需要降低人力成本的趋势下，将赢得市场拓展空间。

　　在去年百福公司传出转让意向后，中捷股份与上工申贝同时参与收购竞标。

　　一位券商分析师透露，尽管两者存在战略合作伙伴关系，上工申贝部分缝纫机设备也由中捷股份生产，中捷股份同样需要百福公司自动缝制单元等技术，进军利润丰厚的厚布缝纫设备市场。当前厚布缝纫设备市场主要由DA公司与日本企业占据大部分市场份额。

　　上述知情人士透露，上工申贝或采取承债方式收购百福公司，其中一项可行性方案是上工申贝先将承担百福公司约1900万欧元银行贷款，再向后者增资数百万欧元，这也是上工申贝通过定向增发募资2亿元收购百福公司的主要用途。

　　“不过，最终的收购方式，得在本月底百福公司收购案最后一轮竞标时才能见分晓。”前述知情人士透露，上述可行性方案仅仅是上工申贝的一种竞购参考，其竞标优势在于百福公司所在的地方政府青睐上工申贝在收购整合DA公司的运营经验。

　　但是，按照定向增发预期，百福公司在收购当年将实现416万欧元净利润，如何扭亏为盈，似乎是一道难题。

　　记者了解到，在上工申贝完成收购百福公司后，不排除百福公司债权银行打算削减前者近千万欧元银行贷款，百福公司净资产一下子则由-400万欧元变成+500万欧元，由此产生“一次性收益”，而上工申贝募集资金则主要用于提高百福公司运营绩效。这种说法也未能得到上工申贝方面证实。

　　除了争取削减银行债务，上工申贝不排除借鉴收购整合DA公司的做法，通过精简员工或转移零部件生产基地降低运营成本。

　　一位上工申贝人士对此表示，由于收购协议尚未签订，相关收购整合工作需要与百福公司管理层协商决定。

　　感光材料资产急谋转型

　　相比收购百福公司尚差临门一脚，上工申贝增资上海凯兰达实业有限公司(下称“凯兰达”)的征途同样曲折。

　　由于上工申贝感光材料厂生产的传统银盐感光材料(即胶卷产品)已被彩色喷墨等数码影像输出材料取代，上工申贝急需转型，却苦于找不到合适整合目标。

　　上述知情人士透露，在决定增资凯兰达前，上工申贝高层曾前往江苏考察两三家生产功能性薄膜的企业，打算借鉴富士进军液晶显示屏功能性薄膜，将旗下感光材料资产注入功能性薄膜项目，但由于对方不愿出让控股权而作罢。

　　凯兰达与其关联公司凯鑫森(上海)功能性薄膜产业有限公司，同属生产扩散膜、增亮膜与微透膜等全系列背光源模组用功能性薄膜产品的公司。

　　按定增方案，上工申贝将使用1.6亿元以及0.2亿元资产用于增资凯兰达并拓展功能性薄膜及涂层材料项目，获取凯兰达约54%股权；但在上工申贝注资前，两者先行完成整合，由凯兰达持有凯鑫森79.96%股权。

　　“上工申贝真正看中的凯兰达资产，是两家企业拥有的6条功能性薄膜生产线(2条扩散膜与4条增亮膜)。按上工申贝内部测算，一旦6条生产线满负荷生产，年均产值将增加4-5亿元。”上述知情人士透露，不过在上工申贝接触凯兰达进行注资谈判时，后者已陷入财务困境，仅有两条生产线用于生产利润率偏低的太阳能薄膜产品，截至去年底，凯兰达与凯鑫森合并经营亏损额达到1182.48万元。

　　为此，上工申贝投资策略也趋向谨慎。除了上工申贝感光材料厂生产性资产增资0.2亿元，上工申贝剩余1.6亿元投资将分成两期完成，第二期8000万元注资将视6条生产线开工率而定，最终拿到凯兰达控股权。

　　记者获悉，除上工申贝出资1.8亿元，以色列英菲迪尼基金与金山区国资委也分别出资5000万元与3000万元，对凯兰达进行股权投资。

　　“一旦上工申贝感光材料厂注入凯兰达公司，厂房将从上海市中心迁至金山区，上工申贝打算将这块物业用于商业地产开发，每年能贡献一笔利润。”前述知情人士透露。

　　然而，凯兰达能否完成2015年4866万元净利润的目标值，却是未知数。

　　一位曾调研凯兰达的券商分析师透露，当前凯兰达主要采用来自韩国的功能性薄膜生产技术，而国内主要竞争对手主要采用生产工艺相对成熟的美、日、台技术。韩国在功能性薄膜产业技术上的水准能否后来居上，也将决定凯兰达未来的经营绩效。