中纺新乡绿色纤维科技股份有限公司合作意向书 

　　中国纺织科学研究院 
　　新乡化纤股份有限公司 
　　甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 

　　二○一四年十一月 
　　中纺新乡绿色纤维科技股份有限公司 

　　合作意向书 

　　Lyocell 是以棉短绒、树木、竹子等可再生资源为原料，以 NMMO 为溶剂，通过干喷湿纺制成，兼具天然纤维和合成纤维诸多优异性能，且生产过程绿色环保的纤维素纤维。中国化学纤维工业协会发布的《化纤工业“十二五”科技发展纲要》中，明 
确提出纤维素纤维行业应加快新溶剂法纤维素纤维的产业化进程，此外还在《再生纤维素纤维行业“十二五”发展规划》对该任务进行进一步细化并提出具体目标。 因此，在石油资源日益匮乏的情况下，研究开发 Lyocell 纤维并推进相关纤维产品的技术应用符合行业发展趋势及国家政策导向，并对纺织行业的可持续发展有着重要的现实意义。 

　　新溶剂法纤维素纤维制造技术是国际纤维界公认的高科技项目，主要由奥地利 Lenzing公司掌握。本项目的实施，将极大的推动我国再生纤维素纤维制造行业的科技进步和自主创新，实现全面、协调和可持续发展，促进产业结构调整和升级，解决长期积累的结构性矛盾和资源、环保约束问题，具有十分重要和非常现实的意义和作用。 

　　为加快 Lyocell 纤维高技术项目的产业化，推进项目建设和后续生产、经营、技术及产品的开发工作，中国纺织科学研究院、新乡化纤股份有限公司（证券代码：000949）、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（证券代码：601798）充分发挥各方优势，本着互惠互利原则，经多方协商，就拟联合组建中纺新乡绿色纤维科技股份有限公司（暂定名，以下简称中纺新乡公司）达成如下意向。 

　　一、公司名称及结构安排 

　　1、公司名称 
　　各方申请发起设立股份有限公司，名称为：“中纺新乡绿色纤维科技股份有限公司”（以下简称中纺新乡公司），公司名称以公司登记机关最终核准为准。 

　　2、股东构成 
　　中纺新乡公司由 4 个股东共同发起设立。其中，法人股东为：中国纺织科学研究院、新乡化纤股份有限公司 、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 ；以核心管理人员和科研骨干为股东组建的有限合伙企业（以下分别简称中纺院、新乡化纤、蓝科高新、合伙企业）。 

　　3、股本结构 

　　中纺新乡公司股本总额为 4 亿元人民币，股东以货币和土地使用权出资，认购股份公司 100%股权，股权比例暂定如下：中纺院以货币出资 2.04 亿元，占股份公司 51%股权；新乡化纤以货币和土地使用权出资 1.12 亿元，占股份公司 28%股权；蓝科高新以货币出资 6400 万元，占股份公司 16%股权，合伙企业以货币出资 2000 万，占股份公司 5%股权。 

    如合伙企业认购股份低于 5%，各方股东同意不足部分均由新乡化纤认购，各方最终股权比例按其实际认购的份额确定。

　　4、组织机构 
　　董事会及监事会构成：共设 7 名董事，3 名监事。其中：中纺院委派四名董事和一名监事，并推荐一名董事出任董事长；新乡化纤委派二名董事和一名监事，并推荐一名董事出任副董事长；蓝科高新委派一名董事和一名监事，并出任监事会主席。

　　建立以董事会为核心的公司治理结构，有关公司投资、融资、对外担保、资产处置、关联交易、中层及以上管理人员的聘免、会计师事务所的聘免等重大决策事项由公司董事会决策。 

　　5、公司高管安排 
　　中纺新乡公司总经理由新乡化纤推荐，董事会审核后聘任。财务总监和财务部门负责人由中纺院推荐派出，董事会审核后聘任。其他高管由股东各方协商推荐，或向社会公开招聘，由合资公司根据需要择优选聘。 

　　二、各股东主要责任 

　　为推动中纺新乡公司尽快成立，并保证公司持续快速健康发展，各股东承诺在中纺新乡公司设立和存续期间，做好以下工作： 

　　1、中纺院主要负责提供公司实施 Lyocell 纤维（NMMO 体系）所需技术、工艺包，委派专人履行财务监管职责。 

　　2、新乡化纤负责协调当地政府及相关部门，并为中纺新乡公司年产三万吨 Lyocell纤维项目提供以下基础条件： 

　　（1）提供不低于 100 亩土地。拟由其在新区地块中划出股东各方认可的土地，评估作价后，投入合资公司，相应地价款冲减其由应出资部分。 

　　（2）协调自来水供应事宜，价格不高于 2.9 元/吨（含税价，并随国家政策调整作相应调整）。 

　　（3）为公司供应压力 6.5 公斤、温度 160 度的蒸汽，价格不高于 120 元/吨（含税价）（以当前煤价为基准，当煤价变化幅度大于 5%时，按国家发改委煤电价格联动计算方法调整，每年调整一次，具体定价机制见附件），并将供汽管道接至公司使用地界内蒸汽分配站。 

　　（4）为公司提供容量不低于 10000 千伏安的电力供应，并将电缆拉至公司使用地界的配电中心。每使用一吨蒸汽，提供 70 度用电指标，该指标内的供电价格不高于 0.41元/度（含税价），超过指标的用电价格为 0.67 元/度（含税价）。（以当前煤价为基准，当煤价变化幅度大于 5%时，按国家发改委煤电价格联动计算方法调整，每年调整一次）。 

　　（5）为公司提供污水处理，每吨处理费不高于 1.5 元（含税价，污水排放指标满足当前排污要求；当污水处理成本有重大变化时，双方协商解决）。 

　　以上水、电、汽及污水处理价格，以各出资人协商确定的定价机制为原则，由中纺新乡公司与新乡化纤签订协议。 

　　3、中纺新乡公司需要融资时，首先以中纺新乡公司资产担保方式融资，不足时，各法人股东承诺按照出资比例为公司提供融资或担保。 

　　三、知识产权及排他规定 

　　1.各股东同意，中纺新乡公司成立后与中纺院签订 Lyocell 纤维（NMMO 体系）技术独占许可协议，技术使用费总额为评估价 8000 万元（Lyocell 纤维（NMMO 体系）技术目录详见附件）。中纺新乡公司完成工商登记并开立银行账户后，10 个工作日内支付总额的 40%，生产线开车运行成功并验收后 5 个工作日内支付总额的 50%，生产线稳定运行半年后支付剩余总额的 10%。 

　　2.各股东承诺，除另有约定外，本意向书签订后不得再自行或与第三方合作进行Lyocell 纤维（NMMO 体系）技术的生产、投资、销售或其他应用活动。 

　　3. 各方股东承诺： 

　　（1）本意向书签订后，各方股东及其关联公司不从事与中纺新乡公司和中纺院Lyocell 纤维（NMMO 体系）技术应用相竞争的业务，不直接或间接研发、生产、销售、经营或投资与中纺新乡公司和中纺院相同或类似的技术和/或产品。 
　　（2）如发生中纺新乡公司破产、解散、股东退出或终止合作等事宜，各方股东及其关联公司也不能直接或间接研发、生产、销售、经营或投资 Lyocell 纤维（NMMO体系），并继续承担本意向书第四条规定的保密义务。 
　　（3）基于上述（1）、（2）情形，中纺院有权对中纺新乡公司使用的 Lyocell 纤维（NMMO 体系）技术进行任何升级改进，并由中纺院与中纺新乡公司签订有偿使用升级改进形成的后续技术的协议。 

　　4. 中纺院承诺： 

　　中纺院拥有 Lyocell 纤维（NMMO 体系）合法知识产权并保证不侵犯第三方合法权益。如因中纺院原因引起的侵权索赔或因侵权导致独占许可协议无法履行而终止的，中纺新乡公司由于第三方侵权诉讼所发生的费用或因此造成的损失，中纺院予以赔偿。 

　　中纺院在本协议签订前，没有与本协议合作方外的任何第三方签订有直接或间接共同研发或投资 Lyocell 纤维（NMMO 体系）开发协议或转让协议。 

　　四、保密规定 

    （1）各股东应对其在本意向书订立前及在中纺新乡公司设立和生产经营过程中，获知的任一股东的任何信息（包括但不限于专有技术、设计、工艺、计算机程序、产品、商务、财务等信息、资料或标明保密的信息或资料）采取保密措施严格保密。未经另一方事先书面同意，任何一方不得使用或泄露。不论本意向书是否变更、解除或终止，本条款均持续有效。 

    （2）除为履行职责而确有必要知悉保密信息的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问的雇员）外，不得向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的程度不得低于本条第一款的规定。 

　　五、地方政府优惠政策争取 

　　各股东方承诺将共同努力，争取地方政府对中纺新乡公司投资绿色纤维项目的各项优惠政策（具体内容详见与地方政府签订的相关协议）。 

　　六、信息披露 

　　新乡化纤与蓝科高新两个上市公司应同时进行信息披露，信息披露的内容和表述应保持一致。除需要保密事项外，中纺院应完整、准确及时地提供信息披露所需要的资料和文件。 

　　七、违约责任 

　　本意向书签订后，各股东方应尽勤勉责任努力促成中纺新乡公司的成立，同时应严格遵守各方权利义务，遵守秘密规定，不得擅自变更或解除。由于一方的违约，致使任一股东的利益受到损害时，违约方应承担赔偿责任。 

　　八、本意向书经各方签字盖章后，由各方自行履行各自审批程序，并以各方均获得最终审批机构的批复日作为生效日。各方具体权利义务在组建公司合同书中予以明确。 

　　九、本意向书自生效之日起 6 个月内有效。 
　　九、本意向书一式三份，各方各执一份。 
（此页无正文，为《中纺新乡绿色纤维科技股份有限公司合作意向书》签字页） 


　　出资人：中国纺织科学研究院（公章） 
　　法定代表人/授权代表（签字）： 

　　出资人：新乡化纤股份有限公司（公章） 
　　法定代表人/授权代表（签字）： 

　　出资人：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（公章） 
　　法定代表人/授权代表（签字）： 


　　签订时间：      年     月       日 


　　附件 

　　一、技术目录 
　　1 设计基础 
　　2 工艺说明 
　　3 物料平衡 
　　4 消耗量 
　　5 界区条件表 
　　6 卫生、安全、环保说明 
　　7 工艺管道及仪表流程图（PID） 
　　8 建议的设备布置图及说明 
　　9 工艺设备 
　　10 自控仪表 
　　11 特殊管道 
　　12 主要安全泄放设施数据表 
　　13 工艺说明 
　　14 正常操作程序 
　　15 开车准备及正常开车程序 
　　16 正常停车程序 
　　17 事故处理原则 
　　18 采样 
　　19 工艺危险因素分析及控制措施 
　　20 环境保护 
　　21 设备检查与维护 
　　22 分析化验项目表及分析化验手册 
　　23 有关专利文件目录 


　　二、蒸汽定价机制 

　　1. 基础价格为 120 元/吨（含税价） 
　　2. 计算公式 

　　用煤成本＝外购原煤单价÷吨煤产气量 
　　总成本＝用煤成本＋人工费＋折旧维修费环保＋电费＋脱盐水 
　　外供成本＝合计成本×汽电比÷(1-自用率) 

　　3. 调整原则 
　　以当前煤价为基准，当煤价变化幅度大于 5%时，上述计算公式调整，每年调整一次