一、关联交易概述

　　为了避免与上市公司同业竞争,2009 年1 月1 日本公司控股子公司烟台华润锦纶有限公司(以下简称“华润锦纶”)与关联方烟台华润纺丝有限公司(以下简称“华润纺丝”)签署了《委托加工合同书》,华润锦纶委托华润纺丝进行锦纶丝加工。合同期限为2009 年1月1 日-2009 年12 月31 日。

　　2010 年3 月2 日,华润锦纶与华润纺丝签署《机器设备转让协议》,华润锦纶购买华润纺丝拥有和控制的机器设备,包括1 条纺丝生产线设备和4 台加弹机设备。经双方约定,以2009 年11 月30 日为评估基准日进行评估,并以评估价值转让。截止2009 年11 月30日,上述设备账面净值人民币341 万元,评估价值人民币245 万元。

　　由于华润纺丝为本公司控股股东华润(集团)有限公司的控股企业,持股比例为 52%。该交易构成关联交易。

　　2010 年3 月1 日-2 日,公司召开第七届董事会第十五次会议以通讯表决方式审议上述事项,关联董事石善博、向明、赵卓英回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须获得股东大会及有关部门批准。

　　二、交易标的基本情况

　　1 条纺丝生产线设备和4 台加弹机设备,评估价值人民币245 万

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。元。

　　三、关联方基本情况

　　华润纺丝为本公司控股股东华润纺织(集团)有限公司的控股企业,持股比例为 52%。企业法人营业执照注册号:370600400001059;注册地址、住所:烟台经济技术开发区长江路180 号;法定代表人:傅春意;注册资本:美元380 万元;公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资);经营范围:生产销售6 细旦民用长丝及其深加工产品。

　　本次关联交易构成资产收购之关联交易。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　双方约定,上述机器设备的收购价格以经评估的经资产额为准,评估基准日为2009 年11 月30 日。

　　五、交易协议的主要内容

　　受让方:烟台华润锦纶有限公司(以下称甲方)

　　转让方:烟台华润纺丝有限公司(以下称乙方)

　　第一条 设备名称、规格、数量、价格

　　乙方转让给甲方的设备包括1 条纺丝生产线设备和4 台加弹机设备。至2009 年11 月末设备账面净值341 万元,经双方约定按评估价格245 万元转让。

　　第二条 付款方式

　　在本协议生效后十五日内一次性全额支付价款。

　　第三条 设备交付时间

　　在收到甲方支付的全额价款后五日内,乙方将机器设备交付给甲方。
　　第四条 交接验收在2010 年1 月1 日至本协议生效前,乙方允许甲方无偿使用设备及现有的生产经营条件。同时,甲、乙双方应组织有关人员办理转让设备的交接手续。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　华润锦纶收购华润纺丝机器设备,有利于避免上市公司和控股股东的同业竞争竞争,有利于进一步减少和规范关联交易,并扩大华润锦纶生产经营规模。

　　七、独立董事独立意见

　　本公司控股子公司烟台华润锦纶有限公司购买烟台华润纺丝有限公司机器设备的关联交易客观、公正,有利于解决上市公司与控股股东的同业竞争和关联交易,未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。

　　八、备查文件

　　1.华润锦华股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议;
　　2.独立董事意见;
　　3.烟台华润锦纶有限公司与烟台华润纺丝有限公司签署的《机器设备转让协议》;
　　4、资产评估报告。

　　　　　　　　　　华润锦华股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　二〇一〇年三月四日