一、交易概述

　　2010年3月16日，本公司的控股子公司阜宁澳洋科技有限公司（以下简称“阜宁澳洋”）与郑承原先生签订了《股权转让合同》，以人民币3，200万元受让郑承原先生持有的甲乙（连云港）粘胶有限公司（以下简称“甲乙公司”）41%的股权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于阜宁澳洋科技有限责任公司收购股权的议案》，同意阜宁澳洋购买郑承原先生持有的甲乙公司41%的股权。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　本次股权转让的转让方为，郑承原先生。郑承原先生，韩国籍，持有甲乙公司41%的股权。本次转让后，郑承原先生将不再持有甲乙公司股权。

　　三、交易标的有关情况

　　1、交易标的为甲乙（连云港）粘胶有限公司41%的股权，该股权未设定任何形式的担保。

　　2、甲乙公司成立于1995年12月26日，注册资本为1150万美元，注册号为320700400000849，法定代表人都学鲁，住所在连云港经济技术开发区大埔化工区。

　　3、甲乙公司是一家合法有效存续的外商投资企业，郑承原先生持有其41%的股权、都学鲁先生（韩国籍，具有中华人民共和国永久居留证）持有其59%股权。本次股权转让，都学鲁先生已声明放弃享有的优先受让权。

　　4、甲乙公司的经营范围：生产、销售化纤浆粕、氨纶丝。甲乙公司的主营业务为化学浆粕的生产销售，目前具有5.5万吨/年的棉浆粕生产能力。

　　5、经江苏苏亚金城资产评估有限公司评估，截止2009年11月30日，甲乙公司的总资产评估价值为人民币24，159.52万元，负债评估价值为人民币15，471.72万元，净资产评估价值为人民币8，687.80万元。

　　6、股权转让价格，由转让双方根据评估结果和受让方对甲乙公司的调查了解为参考，平等协商一致确定。

　　四、《股权转让合同》的主要内容

　　1、郑承原先生将其持有的甲乙公司41%的股权转让给阜宁澳洋

　　2、转让价款：3，200万元人民币。

　　3、支付方式：转让价款由阜宁澳洋方分三次支付。2010年3月24日后一周内，支付转让价款的50%；《股权转让合同》经审批机关批准后五日内再支付转让价款的40%；本次股权转让成交后五日内支付转让价款的10%。郑承原先生应纳税款，按中国有关税收征缴法律法规办理，如需代扣代缴的，由阜宁澳洋在转让价款中依法扣缴。

　　4、《股权转让合同》签订后办理有关事宜办理审批、工商变更登记手续。5、郑承原先生承诺其原委派的董事（监事）、管理人员自动退出目标公司；

　　6、《股权转让合同》经审批机关批准后生效；

　　五、本次股权转让涉及的其他安排

　　本次股权转让完成后，甲乙公司将变更为中外合资经营企业。与合营企业合营双方有关的权利义务，阜宁澳洋已与都学鲁先生签署合营合同、章程。主要安排为：

　　1、阜宁澳洋委派董事两名、监事一名；委派副总经理和财务人员各一名。2、合营公司所产棉浆粕除部分出口和少量内销业务外，其余全部供应阜宁澳洋。

　　六、股权收购的目的和对公司的影响

　　目前，阜宁澳洋具有13万吨的粘胶生产能力，其生产所需的主要原材料为棉浆粕，而在国内棉花减产及粘胶行业产能增加的情况下，粘胶行业所需原材料的资源稀缺性已经表现的较为明显。甲乙公司主营产品棉浆粕为公司生产所需原材料，其浆粕产品品质优良，在业内享有一定美誉。通过此次股权转让，阜宁澳洋以合营者的身份参与公司上游企业的生产经营，具有一定战略上的协同意义；通过对合营公司销售模式的安排，在一定程度上保障了公司原材料的供应，有利于阜宁公司充分发挥规模优势、促进公司可持续发展。

　　七、备查文件

　　1、《江苏澳洋科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《股权转让合同》；

　　3、江苏苏亚金城资产评估有限公司“苏亚专评报字[2010]第1号”《资产评估报告书》；

　　4、《中外合资经营企业合同》、《甲乙（连云港）粘胶有限公司章程》。特此公告

江苏澳洋科技股份有限公司董事会

二〇一〇年三月二十四日