国有资产增值、面临退市风险的上市公司获救,新疆天山毛纺织股份有限公司(天山纺织,000813)的重组,应是新疆国资长袖善舞的美事。然而,其间国资流失与内幕交易传闻不断,真相如何?

　　此次重组有三方主角:天山纺织之外,重组主导方是新疆国资公司全资子公司新疆金融投资有限公司,以及后者子孙公司新疆凯迪投资有限责任公司(凯迪投资)、新疆凯迪矿业投资股份有限公司(凯迪矿业);另一相关方是新疆西拓矿业有限公司(西拓矿业),拥有哈密黄土坡矿区73.41平方公里的铜多金属探矿权。

　　2010年,6月18日,天山纺织公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,称拟发行股份购买凯迪矿业持有的西拓矿业50%的股权,以及青海雪驰科技技术有限公司(青海雪驰)持有的西拓矿业25%的股权,交易完成后,天山纺织的控股股东仍为凯迪投资,未发生变化。

　　重组方案公布后,停牌11个月的天山纺织公司股价连续5日一字涨停,股价从6.57元跃至10.59元,累计涨幅61.19%。然而,内幕交易与国资流失的传闻,使得股价复奔跌停。

　　揭秘西拓矿业

　　西拓矿业成立于2007年3月30日,主要经营铜矿的勘探开发。公司在哈密黄土坡矿区拥有73.41平方公里的铜多金属探矿权。凯迪投资入主之前,西拓矿业原股东为澳籍华人付明禄以及王憬瑜,王又是青海雪驰的实际控制人。

　　质疑者说,哈密矿区探矿权如何落到老外手中?美女王憬瑜又如何通过系列资本运作,获得青海雪驰与西拓矿业的股份,最后获得转让金与天山纺织的股份?

　　哈密黄土坡矿区的探矿权,最初由国土资源部授予新疆华禄矿业公司--西拓矿业母公司澳大利亚华禄矿业公司的另一家子公司。2007年11月18日,新疆华禄矿业将该探矿权转让于西拓矿业。2009年5月18日,西拓矿业最终将该探矿权转让给付民禄和青海雪驰(王憬瑜设立的一人有限公司)。

　　记者追踪一系列股权变换,得到的谜底让人哑然失笑:付民禄与王憬瑜实为母公司澳大利亚华禄矿业公司的两名股东。因此,上述股权转让实质为同一控制人下的股权转让。

　　公告显示,王憬瑜生于1963年,1998年起历任新疆今世纪实业有限公司董事长、新疆今世纪汽车销售有限公司董事长、新疆今宝汽车销售服务有限公司董事长。进入西拓矿业之前,基本上在汽车销售行业历练。

　　接近王憬瑜的人说,王确实面容姣好。但记者多方询问参与此次重组的新疆方面关键人员,大多对其并不知悉。而凯迪投资看上西拓矿业并最终入主的原因在于:"西拓确实值钱"。

　　抢购西拓

　　记者采访了解到,2009年初,西拓矿业探矿取得重大突破,一批大公司如紫金矿业与山东招金纷至沓来,希望入股西拓矿业或者收购其股权。多方比较之后,西拓矿业股东付民禄与青海雪驰(股东王憬瑜)最终选择与凯迪投资合作。

　　据悉,西拓矿业启动与凯迪投资谈判前,与山东招金的谈判已到了"说定10亿元的收购价"的时候,但西拓矿业股东不愿失去全部股权,因此谈判流产。

　　凯迪投资副总经理张强说,凯迪投资以及下属公司凯迪矿业立足新疆资源优势,原想通过自身努力进军矿山开采,但在市场上发现了西拓矿业之后,经审慎评估,决定收购西拓矿业以加快此进程。

　　张强说,凯迪投资收购西拓矿业前的考察评估十分仔细,包括凯迪矿业的法定代表人李琳在内的专家组,对西拓做了专业和系统的考察。在地矿专业领域,李为新疆地矿系统资深权威专家。

　　记者辗转采访西拓矿业方面得知,付民禄、王憬瑜当时谈判基于三点考虑:一是凯迪投资为国有企业,资信程度高;二是凯迪投资实力雄厚,又是新疆本土企业,能为西拓矿业未来发展提供良好基础;三是凯迪投资答应不收购西拓矿业100%股权,符合付、王二人希望保留西拓矿业部分股权的愿望。

　　凯迪投资抢购西拓矿业,成败之间,全在对西拓矿业的价值评估。2009年11月3日,凯迪矿业与西拓矿业老股东达成收购的补充协议,约定凯迪矿业本次股权收购价格为3.065亿元,同时新老股东按比例共同向西拓增资6300万元。

　　一名接近凯迪投资人士则称:"专家对西拓矿业的私人评估结果,远高于正式报告数字。"

　　重组与插曲

　　记者从新疆维吾尔自治区金融办获悉,2009年7月22日,即凯迪矿业与西拓矿业原股东达成开发开采合作协议的第三天,在凯迪投资、凯迪矿业及实际控制方新疆金融投资有限公司"不知情且没有参与的情况下",自治区相关单位召开了"关于解决天山纺织当前存在问题的临时会议",确定天山纺织当日停牌,由凯迪投资主导重组。

　　受近几年国内外市场需求萎缩与全球金融危机影响,天山纺织近三年经营利润较大幅度下降。2009年三季度财务披露前三季度归属于母公司净利润为293.5万元,总体来看已"缺乏可持续发展能力,未来存在退市风险"。

　　张强说,凯迪投资对收购、重组方案反复讨论,分别于2009年7月31日、8月21日的自治区产权领导小组会议上,向有关方面提出先行由凯迪投资收购天山纺织部分法人股权,在取得对天山纺织实际控制权后,"以现有资产、不排除正在收购阶段的西拓矿业资产,重组天山纺织"的方案,此方案被自治区决策机构认可。

　　随后,凯迪投资与西拓矿业原股东深入沟通,要求其改变原谈判中确定的发展战略方案,即由追求自主上市转为重组天山纺织。因付明禄为澳籍华人,按相关法规被排除重组方案之外。

　　至此,重组最终方案确定为:由天山纺织以非公开发行方式向凯迪矿业、青海雪驰(控制人王憬瑜)购买50%和25%的股权资产。按每股5.66元向重组方凯迪矿业、青海雪驰分别增发8198万股、4099万股,天山纺织由此变身矿企。

　　然而,2009年12月天山纺织公布自查报告,显示凯迪投资部分工作人员亲属买卖股票情况后,媒体对天山纺织重组中内幕信息被利用的质疑,接连不断。

　　此事最终结果尚需证监会评判。但有一点可以确定,此事传出后,新疆国资方高层震怒,原凯迪投资总经理因此去职,原香梨股份总裁张强,已于2010年3月到任凯迪投资董事、主持工作的副总经理。