在停盘三个半月后，上海零售业的国资重组计划终于出台，友谊股份拟新增A股吸收合并百联股份。11月4日，友谊股份和百联股份双双公布了本次重组预案。

　　友谊合并百联

　　根据友谊股份的公告显示，本次重大资产重组包括两项交易，第一是友谊股份发行股份购买资产，公司拟向百联集团非公开发行人民币普通股(A股)，购买其持有的上海第一八佰伴有限公司(注册资本41250万元)36%股权和上海百联集团投资有限公司(注册资本29217.70万元)100%股权，双方同意按本次拟购买资产的评估值合计470828.73万元作为交易价格，根据本次股份发行价格15.57元/股计算，本次拟发行股份数量为3.02亿股。

　　第二则是友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。

　　公共称，百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。模拟的本次交易完成后友谊股份2010 年1-6 月的营业收入将达到221.59亿元。

　　重组方案尚需机构认同

　　不过，该重组方案还需经过双方股东大会以及商务部、国资委、证监会等相关政府部门的批准。由于属于关联交易，所以虽然友谊股份、百联股份及本次交易中拟购买资产的实际控制人均为百联集团，但在友谊股份和百联股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。所以本次交易能否通过股东大户的审核，还要看剩余的各自股东的态度，只有达到表决权总数的三分之二以上，该方案才能通过。

　　对此，相关业内人士表示，制定重组方案并非最难，最困难的是方案出台后，能否获得有关各方的认可，沟通的难度相比制定重组方案更大。此前就有报道称，北京某家重仓百联股份和友谊股份的基金公司投资总监就向媒体表示，如果重组方案不合理肯定要否定它。

　　房地产整合方案或接踵出炉

　　今年年初，上海国资工作会议明确要求“2010年将探索解决部分上市公司同业竞争、股改承诺、资产完整性等问题；探索壳资源合理配置的有效途径，提高上海市国有控股上市的整体经营业绩”。

　　由此，上海国资控制的锦江投资、强生股份、百联股份、友谊股份、上实发展、中华企业、金丰投资等一批公司纷纷公告停盘重组。而友谊股份与百联股份重组预案的抛出，也意味着上海零售业的国资整合进入了加速车道。

　　此外，上海国资整合的另一个重头房地产行业近日也是动作频频。中华企业同日就公告称，公司董事会同意公司控股子公司上海房地产经营(集团)有限公司将所持有的上海瀛程置业有限公司90%股权全部转让给公司控股股东上海地产集团，依据标的股权的评估价值，确定转让价格为3.739亿元。而综合中华企业、金丰投资的停牌时间来看，上海房地产行业的国资重组方案可能会于近期出台。