本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2010年12月13日湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第

　　七次会议审议通过了《关于对控股子公司湖北美尔雅销售有限公司增资的议案》。上述议案内容如下:

　　拟对公司控股子公司湖北美尔雅销售有限公司进行增资的方案,拟将湖北美尔雅销售有限公司的注册资本金由现在的1000万元增资到5000万元,具体方案如下:

　　目前湖北美尔雅销售有限公司的注册资本金为1000万元,其中:湖北美尔雅股份有限公司出资900万元,占90%股权;湖北美尔雅集团有限公司出资100万元,占10%股权。

　　增资扩股方案是本公司作为控股股东拟以货币资金单方面按2010年11月30日湖北美尔雅销售有限公司经评估后的每股净资产进行增资,使增资后的湖北美尔雅销售有限公司注册资本金增加到5000万元,另一股东湖北美尔雅集团有限公司不参与此次增资。

　　上述议案已经2010年12月13日召开的公司第八届董事会第七次会议以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过。由于交易对方湖北美尔雅集团有限公司为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,因此本次交易构成关联交易,董事会审议该项议案时,关联董事杨闻孙先生、裴文春先生、程泽林先生均回避表决。

　　本次交易须提交公司临时股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况公司名称:湖北美尔雅集团有限公司注册地址:黄石市团城山开发区8号小区法定代表人:杨闻孙注册资本:26268.46万元人民币企业性质:有限责任公司经营范围:纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务等。

　　财务状况:截至2009年12月31日止,湖北美尔雅集团有限公司经审计的总资产为人民币198,721.21万元,净资产为人民币52,101.06万元,净利润为人民币2,530.83万元。

　　2、与公司的关联关系湖北美尔雅集团有限公司系我公司控股股东,截止到2010年9月30日湖北美尔雅集团有限公司持有本公司持有我公司流通股7298.2393万股,占我公司总股本的20.27%。

　　三、交易基本内容

　　1、基本内容本公司拟以货币资金单方面按2010年11月30日对本公司控股子公司湖北美尔雅销售有限公司经评估后的每股净资产进行增资,使增资后的湖北美尔雅销售有限公司注册资本金增加到5000万元,另一股东湖北美尔雅集团有限公司不参与此次增资。

　　2、定价基准按2010年11月30日湖北美尔雅销售有限公司经评估后的每股净资产进行增资。

　　3、交易标的及交易金额本次交易须经本公司临时股东大会审议通过后方可实施,且湖北美尔雅集团有限公司不参与此次增资,故暂不涉及相关标的的金额等相关问题,公司将视该事项的进展情况继续履行信息披露义务。

　　四、交易的目的、以及对上市公司的影响近年来,公司以市场为导向,以推进发展为主线,以经济效益为中心,狠抓品牌战略,内销市场销售收入实现逐年增长,此次增资有利于进一步拓展美尔雅品牌在内销市场的发展空间,推动美尔雅内销业务做大做强。

　　上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

　　特此公告。

　　附件:湖北美尔雅股份有限公司独立董事关于关联交易的意见
　　                       湖北美尔雅股份有限公司董事会
　　                             二〇一〇年十二月十四日