本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联委贷(续贷)概述

　　1、本公司通过上海电气集团财务有限责任公司(以下简称:电气财务公司)向太平洋机电(集团)有限公司(以下简称:太平洋集团)以委托贷款方式借入人民币2000万元(2010年7月28日公司五届97次董事会审议通过,详见公司临 2010-014、015公告)将于 2011年 1月 28日到期,现因公司流动资金周转需要拟续贷 2000万元,期限为一年,利率为基准利率。

　　2、电气财务公司为上海电气(集团)总公司(以下简称:电气总公司)控股(62.3%)的子公司上海电气集团股份有限公司的控股(73.38%)的子公司,电气总公司持有本公司第一大股东太平洋集团 100%股权。本公司与太平洋集团、电气财务公司均属关联方,故上述委贷为关联交易。

　　二、关联方关系及关联方情况介绍

　　1、关联方太平洋机电(集团)有限公司成立于 1994年 8月,注册资本:人民币 15.04亿元;法定代表人:叶富才;注册地址:上海市凯旋路 554号;经营范围: 纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,计算机工程,办公自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货,服装服饰,设备租赁,外经贸委批准的自营进出口业务。

　　2、上海电气集团财务有限责任公司成立于 1995年 12月,注册资本:人民币 15亿元;法定代表人:徐建国;注册地址:上海市江宁路 212号凯迪克大厦8楼;经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款和委托投资;对成员单位办理票据和贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成1员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　三、关联交易的主要内容和定价原则

　　1、交易标的:本公司通过电气财务公司向太平洋集团以委贷方式借款人民币 2000万元;

　　2、交易原则:利率为基准利率;

　　3、贷款期限:一年。

　　四、独立董事事前认可情况及独立意见公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士在本次董事会前,出具了该项关联交易的事前认可情况意见,并同意提交公司董事会审议;在本次董事会上出具了同意该议案的《独立董事意见》,独立董事认为:发生该项委贷系公司流动资金周转的需要,贷款利率相对合理,发生后公司贷款总额同比不变;该项关联交易未损害公司及其他股东的利益。

　　五、审批情况和授权

　　上述关联委贷业经公司五届一〇一次董事会审议通过(于2011年1月25日以通讯方式召开),并授权经营班子进一步实施。

　　本议案涉及关联董事李培忠先生、单国众先生已回避表决;表决结果:7票同意、0票反对、1票弃权(董事雷小华弃权)。

　　特此公告
　　                     中国纺织机械股份有限公司董事会
　　                             2011年 1月 27日