由于两年连续亏损，*ST二纺不得不于3月15日起“披星”，公司将被上海证券交易所实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST二纺”、“*ST二纺B”。

　　事实上，如果*ST二纺能在2010年年末重组成功的话，将会一举扭亏。可是由于一直未能通过监管单位的审批，公司的重组被搁置下来。不仅如此，这次重组还遭到中小股东的反对。

　　中央财经大学的一位财务专家表示：“*ST二纺的重组机会渺茫，要实现园区地产开发及销售业务上市，这个重组目前不会被批准的。就是股东会延长了也没有用。由于涉及到房地产新政，现今房地产公司不可能上市，即使申请延长，也几乎成为无用功。”

　　该专家指出：“上市公司已经不能靠自身盈利了。要想扭亏公司需要重新找个重组方。”

　　重组一拖再拖　方案遭两面堵截

　　自2008年8月因重大资产重组进行为期1个月的停牌至今，*ST二纺的漫漫重组之路就差证监会的“临门一脚”，可问题偏偏出现在这最后关卡之上。

　　去年4月份，*ST二纺一位管理层人员曾介绍，目前二纺机厂房的搬迁准备工作正有序进行，而最终完成土地使用权转让的时间仍将取决于证监会对于重组的批复。但是，时间过去近一年，证监会仍旧没有相关批复。

　　据了解，这次重组主要凭借上海市虹口区政府对厂区土地总补偿达10.4亿元的收购储备，*ST二纺可盘活其厂区土地资产并使之得以变现。之后，通过与上海市闸北区国资委下属的市北集团进行资产置换，太平洋机电得以将纺织机械业务剥离上市公司。

　　同时，市北集团无偿获得原属太平洋机电的*ST二纺41.92%控股股份，将旗下经营上海市市北高新技术服务业园区（简称市北园区）的开创公司置入上市公司，从而实现借壳上市。

　　打着转型为房地产业的旗号，*ST二纺的股价着实涨了一段时间。同时在公告中也展现出了一段美好的未来前景。

　　可惜的是，在今年1月28日*ST二纺召开的股东大会上，中小股东还是否决了继续跟市北重组的议案。

　　有中小股东认为：“*ST二纺以前的重组方案是注入一个皮包公司（开创公司）和几个地产公司的部分股权。如大股东的如意算盘得以实现的话，那么一年盈利，二年亏损，三年又将ST。”

　　有资料显示，作为市北集团主业的市北高新技术服务业园区位于上海市闸北区中心偏北，主要开发地块分布于外环与中环之间的3.13平方公里区域。然而，由于闸北区的整体发展在上海各区中并不突出，同时园区没有吸引大量到标志性企业的进驻，其相关配套服务在现阶段也未能达到如张江、金桥等著名工业园区的优异水平。因此在目前上海市各个开发区招商引资竞争日益激烈的情况下，市北园区并不占有明显的优势。

　　另一方面，由于市北园区主要收入来源于房产的出售和租赁，更为严格的国家土地管理政策也可能使园区土地开发的成本增加，从而影响上市公司业绩。

　　上述财务专家谈到：“除非改变之前的重组议案，否则证监会批准的可能性几乎没有，事关房地产新政，至少短时间没机会了。”也就是说，*ST二纺如果坚持将这项重组议案进行到底的话，对目前已经“披星”的*ST二纺来说也只是做无用功而已。

　　公司面临退市危机　股东扮“吸血鬼”只借不还

　　作为1992年上市的上海老牌国企，*ST二纺受困于纺织机械行业整体下滑的影响，自2006年起就持续亏损。如非2008年出售海通证券限售股带来的4500万元账面收益，以及大股东购买上市公司资产为其兑现的2700万元资金，*ST二纺早已难逃退市的厄运。可是，公司勉强摘星成功之后，在大股东太平洋机电的运作下，*ST二纺将所有希望寄托在了资产重组上。

　　可是，从2008年至今，历时近两年的重组一直悬而未决，而*ST二纺的业绩却无一丝好转。

　　2010年年报显示，*ST二纺营业收入为46718万元，利润总额为-9365万元，归属于上市公司股东的净利润为-9103万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9505万元。

　　“从*ST二纺的年报来看，公司自身已经不能靠自己的主营业务盈利了，最好找是找个重组方。”上述专家表示：“可以这么说，一方面，公司重组转型为房地产的计划基本破产。另一方面，公司扭亏需要另找重组方，不然面临退市风险。”

　　*ST二纺称，虽然公司产品结构调整初见成效，但是新的主导产品尚未达到预期的经营规模，以及原材料价格上涨等诸多因素，导致公司2010年的净利润仍出现亏损，公司面临退市风险警示。

　　但是，有会计师分析道：“*ST二纺去年除了支付其他与投资活动有关的现金是1373万元，原因是土地动迁支出意外，公司在2010年几乎就没有其他投资了。”想必一直忙于重组的太平洋机电恐怕也没有心思去投资将要转型为房地产业的*ST二纺。

　　不仅如此，在上述会计师从*ST二纺2010年年报中发现，*ST二纺与大股东之间的关联交易存在问题。年报显示，*ST二纺2010年应收账款为6409万元，其中，公司大股东太平洋机电母公司与子公司拖欠上市公司的应收账款为4858万元，特别是上海太平洋纺织机械成套设备有限公司（简称：成套公司），作为大股东的子公司欠上市公司的应收账款高达4809万元。

　　据了解，2010年度，*ST二纺与成套公司形成的关联交易总额为1184.55万元。近日，*ST二纺发布公告称，董事会预计2011年度公司与成套公司将发生销售与协作加工的关联交易为12，000万元。

　　上述财务专家表示，公司大股东母公司与子公司拖欠上市公司大额应收账款，这预示着公司的大股东缺钱。如果能够重组成功，最受益的还是太平洋机电。

　　不过有会计师分析，即使*ST二纺2011年无法扭亏被暂停上市交易甚至到退市的地步，大股东也不会有太大的损失。“不论是账面上的资金还是应收账款没有还的资金，大股东都可以据为己有。”

　　目前，有*ST二纺的中小股东提出倡议：“如果市北继续入主，则强烈要求注入数据港公司和聚能湾等优质公司。否则继续否决任何议案。”