湖北银丰棉花股份有限公司（以下简称“银丰棉花”）5月17日发布首次公开发行招股说明书（申报稿），公司拟公开发行3575万股，谋求登陆深交所。翻阅其招股书发现，银丰棉花在设立之时涉嫌利益输送，同时公司在股权转让时两次违反《公司法》。

　　公司设立之初存利益输送嫌疑

　　招股书显示，银丰棉花是由银丰集团作为主要发起人，联合张卫平等56名自然人以现金出资的方式发起设立的股份有限公司。2004年7月20日，银丰集团和56位自然人签订了《发起人协议书》，银丰集团认购股份2472.2万股，占公司总股份的82.4066%；56位自然人共认购527.8万股，占公司总股份的17.5934%，其中以自有现金出资认购406万股，以银丰集团赠与的现金出资认购121.8万股。

　　其中，银丰集团为银丰棉花第一大股东也是实际控制人，同时，湖北省供销合作社联合社（以下简称“省联社”）100%控股银丰集团，因此省联社也是银丰棉花实际控制人。

　　2004年8月2日，银丰集团和银丰棉花的共同实际控制人省联社出具鄂合指[2004]11号《赠与股份的批复》，批复同意了银丰集团提交的《关于对湖北银丰棉花股份有限公司自然人发起人赠与股份的报告》（鄂银丰文[2004]14号），2004年8月5日，银丰集团分别与56位自然人签订了《股份赠与协议》。

　　但让人费解的是，银丰集团为何对以上56名自然人无偿赠予。对此，招股书中却未对银丰集团赠予原因做出明确说明，张卫平等56人实际仅出资406万，即获得527.8万的股权。

　　不过，中国网财经记者在银丰棉花招股书中发现，银丰棉花发起设立时的自然人股东江新学、蔡亚军、涂同坤、严丰、杨雄、冯常云等人先后均有在银丰集团或湖北省棉花总公司工作经历，其中江新学更是目前银丰集团法定代表人，由此，不禁让人怀疑，银丰棉花在设立之时的股份赠予是否存在利益输送嫌疑。

　　股权转让两次违反《公司法》

　　银丰棉花招股书显示，2005年12月21日，公司原自然人股东胡凯与银丰集团签订《转让协议》，将其持有的银丰棉花6.5万股股份以65000元的价格转让给银丰集团，经转让交易双方自愿协商，确定转让价格为1元/股（截至2005年11月30日，银丰棉花未经审计的净资产为34350623.83元，每股净资产为1.14元）。同日，银丰棉花召开临时股东大会并做出决议，同意上述交易。股份转让后，银丰集团持有银丰棉花2478.7万股股份，占公司总股本82.6233%。这是公司设立后的首次股权转让。

　　然而，本次发行人的发起人股东胡凯向银丰集团转让股份时，距发行人成立之日尚不满3年，不符合当时有效实施的《公司法》（2004年修正）第147条关于发起人股份自公司成立之日起3年内不得转让的规定。

　　随后，在2007年第二次股权转让中，银丰棉花再次违反《公司法》。2007年2月6日，银丰棉花制定《关于股权重组及2005年分红让渡分配实施方案》。

　　此次转让中，江新学、雷萍、冯常云、常俐、曾召全、潘建农等34名自然人分别与银丰集团签订《转让协议》，向银丰集团转让其所持发行人的全部股份，合计312万股。

　　招股书指出，本次股份转让中，银丰棉花董事江新学在其任期内转让了其所持有的发行人的全部股份，违反了《公司法》第142条第2款关于董事转让股份的限制性规定（公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。）。保荐机构及律师认为，该次股份转让存在法律瑕疵，但基于下列情形和因素并经审慎判断，上述法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，且不会影响发行人的治理结构。