三年内二次重组却两度失利。对于华润锦华而言，尽管头顶央企的光环，但重组失利的阴影却是挥之不去。

　　11月21日，公司发布公告称，2013年11月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第三十八次工作会议审议表决，公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项未获得通过。待正式收到中国证监会的不予核准批文后，公司将另行公告。当天，停牌一周之后复牌的华润锦华开盘即宣告一字跌停，终盘报收13.01元。

　　早在今年1月和4月，华润锦华曾两次发布公告称，公司将进行重大资产重组，通过资产出售、置换及发行股份购买资产的方式，实现主营业务由纺织业向数字机顶盒转型，创维[微博]数码(00751.HK)旗下的创维数字由此将实现借壳上市。

　　早在五年前，创维数码就有意分拆创维数字在A股IPO，去年下半年又改为借壳上市。对创维数字来说，此次借壳或许也意味着创维数码筹划多年，拟分拆旗下资产回归A股的计划已彻底泡汤。对此，有知情人士昨日对本报记者表示，华润锦华重组被否背后，主要系创维数字借壳方案本身就有躲不过去的“硬伤”。

　　中介西南证券准备不足？

　　据华润锦华今年8月3日披露的重组草案表明，经交易双方协商，置出资产交易价格确定为53159万元，置入资产交易价格确定为350047万元。其中，置出资产与置入资产价格差额296888万元由公司向创维数字全体股东发行股份购买，分别包括创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东。

　　若按调整后的交易发行价格8.06元/股计算的话，此次交易完成后，创维RGB将持有上市公司 29144.3177万股股份，占公司总股本的58.52%，成为上市公司新任控股股东。而创维RGB间接控股股东为创维数码，创维数码第一大股东为黄宏生、林卫平夫妇。

　　不过，如今随着公司重组方案被证监会一口否决，一切都已戛然而止。“问题主要出在黄宏生身上。作为创维数字的实际控制人，方案一开始就有‘硬伤’，是一个绕不过去的坎。”前述知情人士称。

　　该知情人士表示，根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有创维数码30%以上的股份，系创维数码的控股股东。而根据中国法律法规及中国证监会的有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为本次交易的收购人。本次交易不符合《上市公司收购管理办法》第六条第(四)项的规定。该款规定明文指出，“收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形，不得收购上市公司。”

　　而上述《公司法》规定情形中，有一条即指“因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。”

　　“由于此次重组收购人的终极控制人为自然人，但实际控制人黄宏生刑法执行期满时间并未超过五年。因此，黄宏生应该属于收购受限的自然人。”该知情人士称。

　　2006年7月13日，黄宏生及其胞弟、创维前执行董事黄培升因串谋盗窃及串谋诈骗创维数码5000多万港元被判监禁6年。2009年7月，黄宏生以“保释方式”提前出狱。截至目前，其执行期满并未逾五年。

　　有意思的是，公司重组独立财务顾问西南证券在最后确定的重组草案中似乎有意在回避这个问题。最初，华润锦华在4月23日披露的重组预案中明确表示，认定黄宏生、林卫平夫妇为创维RGB实际控制人。但是，等到公司重组草案披露时，对此却又矢口否认。

　　据《上市公司收购管理办法》第84条规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的，为拥有上市公司控制权。因此，从持股比例即可判断黄宏生、林卫平夫妇为创维RGB的实际控制人。

　　截至2013年3月31日，黄宏生、林卫平夫妇持股占全部已发行股本的34.53%，为创维数码的第一大股东，持股比例超过30%。

　　“可以说，这个‘硬伤’短期内是几无可能化解，除非股权乾坤大挪移。西南证券操刀重组在这个环节上出问题，说明其在重组业务细节上准备不足。”前述知情人士如是说。

　　资产评估值一年倍增

　　据华润锦华重组草案披露，在创维数字其主营业务未发生变化的情况下，此次资产重组标的资产评估值与2011年末评估却出现了巨额差异。

　　2012年1月，沃克森评估基于创维数字控股股东创维RGB向创维数字138名员工转让240万股股票事宜，对创维数字截至2011年12月31日的股东权益价值进行了评估，其评估价值为17.18亿元。其评估值较经审计账面净资产增值9.89亿元，增值率为135.88%。

　　然而，等到一年过后，此次置入资产以2012年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果却高达35.00亿元。与创维数字合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 12.40亿元相比，评估增值22.60亿元，增值率高达182.27%。而且，与一年前17.18亿元的评估值相比，此次评估溢价也出现倍增，激增了17.82亿元，增幅高达102.73%。与此同时，公司账面净资产从一年前的9.89亿元增至12.40亿元，增幅仅为25.38%。

　　对于二者的巨大落差，公告称，2012年1月的评估是基于股份支付会计准则财务会计核算的要求，是以特殊财务报告为目的，基于市场价值的评估。而本次公司价值评估是本次华润锦华重大资产重组发行股份购买资产，以交易对价为目的的企业市场价值的评估。

　　此外，公司原拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%。为了提高过会成功率，公司在资产重组草案中还取消了配套融资方案。“各方做到这个份上，是不会轻易终止的，应该会为二次上会创造条件。届时，创维集团或将做出股权调整。”前述知情人士称。“按照原计划，公司拟年内完成资产重组事宜。”