“负债高的原因一方面是在业务开展过程中流动性负债问题，还有一个是银行借款都比较多。”何长青解释道，“负债率高很正常，说明我们的业务需要更多的资金，公司发展得很快。”

　　又一家传统行业公司要跨界谋生了。

　　2014年9月29日晚，河北纺织公司常山股份公布发行重组预案，公司拟以发行股份的方式收购北明软件股份有限公司（以下简称北明软件）100%股权，同时募集配套资金投向智慧城市等领域，借此公司杀入了目前火热的软件行业。

　　受此利好刺激，复牌后常山股份的股票接连拉出4个涨停，较停牌前上涨46.32%，市值增加18亿多元。

　　除常山股份和北明软件以外，此次重组的最大赢家莫过于广发证券(000776,股吧)。担任此次重组独立财务顾问的广发证券，其子公司广发信德还是北明软件的PE股东，另外还通过广发资管公司旗下2款资管计划，参与重组募集配套资金股份认定，获益不菲。

　　豪掷21亿收购，跨界软件行业

　　近年来，主要依赖政府补贴和土地收储利得勉强维持经营的常山股份，终于迈出了跨界转型的一大步。

　　9月29日晚间，停牌3个多月的常山股份公布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟以4.92元/股发行4.41亿股股份，购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%股权，交易资产预估值为21.70亿元，评估增值率约434.48%。

　　同时，拟以相同价格向广发资管公司广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划等4家机构发行不超过1.18亿股股份，募集配套资金不超过5.50亿元。

　　预案介绍，北明软件主要为行业客户提供综合性IT解决方案，业务范围包括系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务等。在纵深方面，北明软件形成自IT规划、系统集成、软件开发及运维服务的一体化业务能力；在横向方面，北明软件已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个行业领域。

　　财务数据显示，2012年、2013年和2014年1-6月公司实现的营业收入分别为15.15亿元、18.39亿元和10.29亿元，归属母公司所有者的净利润为8933.29万元、1.10亿元和2539.04万元，远远超过同期常山股份的净利润1176.31万元、1756.59万元和-4942.61万元，如果剔除非经常性损益1.01亿元、1.31亿元和6166.06万元，双方差距更大。

　　常山股份在预案中表示，交易完成后公司将实现从纺织产业，向先进生产制造与高端信息产业并行的双主业转变，上市公司多元化发展战略初步实现。通过收购北明软件控股权，公司拥有了软件行业优秀运营团队，实现在软件行业的业务开拓。与此同时，常山股份将吸取北明软件管理、运作经验，不断探索原有主业在信息化时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时积极进入新兴业务领域。

　　而对北明软件来说，选择常山股份作为重组方也有其长远考虑。北明软件董秘何长青告诉理财周报记者：“常山股份现在主营业务虽然亏损，但是它资产质量并不差，而且未来它有些土地变现的需求，能够提供未来我们去收购其他公司所需要的资金。”

　　标的负债率高达70%，为同行2.5倍

　　北明软件来头不小。

　　公开资料显示，1998年，北明软件的前身广州北大明天资源科技发展有限公司成立。2010年10月更名为北明软件有限公司，以资本运作和资产重组的形式，整合了北大青鸟集团、杭州源合科技有限公司等企业的业务与团队，从一家区域性的企业发展成为全国性大型IT技术服务商。也正是因为如此，有市场人士将北明软件归为资本市场著名的“明天系”旗下企业。

　　重组后的北明软件脱胎换骨，在业绩高歌猛进的同时，上市也提上了议事日程。2013年5月，公司改制为股份有限公司，5个月后公司IPO辅导备案登记获证监会受理，保荐机构为广发证券。

　　然而，北明软件的上市梦最终并未如愿实现，只好借道并购重组实现曲线上市。

　　“主要是IPO排队预计等的时间太长，现在有600家在排队，要等多久没有人能预测。”北明软件董秘何长青说，“在软件和IT服务这个行业里，基本上已经上市的公司都在快速整合，都在收购其他的公司，把自己做强做大，如果你想做这件事，没有一个资本平台去运作，几乎没有办法去操作。我们看到很多很不错的公司，一个个都被上市公司收购了，如果这个事我们不做，在市场竞争中我们只能是处于劣势，所以不想再等了。”

　　值得一提的是，由于迟迟不能上市，北明软件面临极大的资金压力。未经审计的财务数据显示，2012年末、2013年末公司资产负债率均超过70%，2014年6月末这一数字依然高达69.70%，而同行业67家上市公司截至2014年6月末的资产负债率的算术平均数仅为27.20%，北明软件负债率为同行业上市公司的2.5倍。

　　“负债高的原因主要有几个方面，一方面是在业务开展过程中的流动性负债问题，还有一个是银行借款，也都比较多。”何长青解释道，“负债率高很正常，正好说明我们的业务需要更多的资金，公司发展得很快。”

　　“广发系”公司成大赢家

　　理财周报记者还注意到，除了交易双方常山股份和北明软件的股东以外，“广发系”公司可谓此次重组的又一赢家。

　　如前所述，广发证券原本是北明软件IPO保荐机构，北明软件IPO失败以后，广发证券又变身为财务顾问，推动其与常山股份进行资产重组。

　　记者进一步调查发现，广发证券介入此次重组的深度，远超市场想象。

　　早在2012年9月，广发证券全资子公司广发信德投资管理有限公司以10.09元/元注册资本增资北明软件317.071万元，持股比例为4%，后由于新的股东加入，其持股比例下降至3.8676%。

　　如果重组成功，广发信德将持有常山股份1705.83万股股份，市值为1.36亿元（以常山股份截至2014年10月10日收盘价7.96元计算），短短2年时间浮盈达1.04亿元，投资回报率为3.24倍。

　　此外，在这次重组募集配套资金股份认定对象中，也闪现“广发系”公司的身影。其中，广发恒定20号和21号常山股份定向增发集合资产管理计划，拟分别认购不超过2.4亿元和1.1亿元，而这两款资管计划均由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理。

　　不过，多家“广发系”公司介入此次重组，也带来一定的隐患。

　　按照北明软件21.70亿元的预估值计算，重组完成后广发信德、广发恒定20号、21号资管计划的持股比例分别为1.34%、3.84%和1.76%，合计持股比例为6.94%。而《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%”的，不得担任上市公司独立财务顾问。

　　常山股份在预案中称，为避免影响广发证券担任重组独立财务顾问的独立性，在交易作价确定后，如果交易完成后广发信德等3家机构合计持有常山股份的股权比例超过5%，则公司将另行选择与广发证券无关联关系的第三方专业机构作为集合资产管理计划的管理人。