“申报材料与现场聆讯不符”，这样少见的情况却发生在德棉股份非公开发行的过程中。最新披露的行政许可显示，由于相对前关联方的“不独立”以及对募集资金投向的疑惑，证监会发行部发审委否决了德棉股份的再融资申请。而确如证监会所怀疑的，受到市场对其潜在重组预期的追捧，德棉股份自否决(8月20日)至今股价已接近翻倍。

　　据披露，发审委在审核中关注到，德棉股份存在以下情形：“根据申报材料，2011年你公司与第一大股东浙江第五季实业有限公司、山东第五季商贸有限公司和原股东山东德棉集团有限公司三方实施了资产置换，山东德棉集团有限公司新成立的子公司山东德棉纺织科技有限公司接收了你公司部分纺织业务资产和人员。2012年至2013年山东德棉纺织科技有限公司成为你公司第一大供应商和销售客户，你公司曾为其代付相关人员工资。你公司和保荐机构在反馈意见回复以及聆讯现场均未能对你公司现有纺织业务和人员是否独立、完整作出充分、合理的解释。”

　　“原先的关联方接受了公司部分业务，随后公司便与该方存在持续的关联交易，同时还有资金占用的嫌疑。”一位市场人士对这段否决意见进行了这样的解读，“很有可能是在转让上市公司控制权时前后控制人暗中交易的结果，实质上损害了上市公司独立性。”

　　另一方面，发审委还注意到，德棉股份本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金，继续发展现有纺织主业。但是，德棉股份和保荐机构聆讯现场解释的公司后续发展战略与申报材料披露不一致，本次非公开发行对象第五季国际投资控股有限公司在认购资金来源、相关协议履行及时间安排等方面与申报材料披露不一致。

　　“现场聆讯和申报材料不一致，这样至少说明了公司再融资意图暧昧不清，不够严谨。更有可能是公司本来就所图他事。”前述市场人士表示，“募集补充流动资金，表面上是用来发展主业，实际上会不会借着今年并购的东风炒作一把？”这种推测完全有可能，作为市场一致认同的小市值壳资源，重组失败后德棉股份反连续上涨，已接近翻倍。

　　因此，发审委认为，鉴于上述情形，本次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。查法规可知，该条款既规定发行申请文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，又规定上市公司的权益不得被控股股东或实际控制人严重损害。

　　值得注意的是，通过损害上市公司利益支付部分获得控制权对价，以及在认购非公开发行股份资金来源的“前言不搭后语”的情况，其实都暗示了第五季实业实力不足的窘境。此前，本报《第五季“纳斯达克”光环系夸大入主ST德棉难为“无米之炊”》一文曾揭示了其以旗下企业在纳斯达克上市为名忽悠，其实只是在OTCBB挂牌的尴尬局面。同时，在收购德棉股份时，股权转让资金也迟迟不能到位。