5月28日，备受瞩目的美尔雅控股权拍卖终于尘埃落定，接盘者亮出真身。

　　美尔雅发布的公告显示，中国建设银行湖北省分行所持有的湖北美尔雅集团的79.94%股权已被中纺丝路（天津）纺织服装有限公司（以下简称“中纺丝路”）摘得。

　　公开信息显示，中纺丝路成立仅两个月，其控股股东为岩能资本管理有限公司，持股比例为67%。需要提及的是，岩能资本是中植系旗下的全资子公司，换言之，美尔雅将成为中植系首家担任第一大股东的上市公司。此前，中植系多以前十大股东的身份游刃于资本市场。

　　美尔雅在公告中表示，为增强上市公司持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量，新任大股东中纺丝路不排除在未来12个月内，根据市场需要，尝试对其资产、业务进行调整和组织机构等进行调整的可能。此外，公告还表示，“中纺丝路不排除会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划”。

　　“虽然说法不够直白，但足矣透露出中植系入主美尔雅后的图谋，”一位接近美尔雅的知情人士透露，为谋求上市公司稳定健康发展，监管层对股东更换后的稳定性要求较高。为获得美尔雅的控股权，中植系付出的总成本应会达到12亿元左右。鉴于目前情况，中植系短期内不太可能从美尔雅的服装主业中获得合理的回报率，后续，公司应会采用其熟悉的资本运作套路，对美尔雅主业进行更改，极可能将这部分资产剥离后，再注入新的优质资产。

　　美尔雅董秘王黎表示：“目前阶段，不便多说。”

　　中植系后续还将花费“血本”

　　从表面上来看，这笔交易对中植系相当划算。公告显示，中植系仅斥资5.65亿元便摘得美尔雅集团79.94%的股权，后者持有上市公司美尔雅7338.87万股，持股占比为20.39%，换言之，中植系仅用5.65亿元就拿到了美尔雅的控股权。

　　当然，如果未来还要打算进一步资本运作的话，20.39%的持股比例还不够安全。美尔雅公告显示，“中纺丝路在未来12个月内，不排除继续增持美尔雅的可能性”。

　　但是，即便不在二级市场继续增持，中植系后续的“尾款”也将是一笔不小的支出。

　　根据相关协议，作为接盘方，中植系需代替美尔雅集团向湖北省黄石市政府及上市公司美尔雅共计支付3.91亿元的债务，也就是说，这笔交易完成时，中植系获得美尔雅控股权的成本将达到9.56亿元。另外，此番美尔雅集团从国企变身民企后，员工的安置费用还需支付。目前，美尔雅集团的员工约6000人，因安置标准尚未明确，故安置成本也不明确。“按照一般的人员安置成本计算，这笔费用不会低于2亿元，”上述知情人士透露。

　　由此看来，最终，中植系控股美尔雅的成本可能会达到11.56亿元左右，“市场上的资本大都不太愿意与国企打交道，一是沟通成本高，二是容易涉嫌国有资产流失”，上述人士指出，目前美尔雅每年净利润仅几百万元，在盈亏临界点动荡，再加上如此高的现金支出，中植系若要借此获得投资回报，周期较长，风险也较大。在这种压力下，中植系不可能止步于服装主业，很可能由服装业延展到其它更具成长性的行业。”

　　尽管中植系花费不菲，但股权转让方建设银行似乎也没占到便宜。中植系以11.56亿元的价格购得美尔雅集团控股权，这笔交易换回的资产包括美尔雅集团持有上市公司美尔雅的股份7339万股以及美尔雅的壳资源，还包括公司其它固定资产。美尔雅这部分股权目前对应的市值已达15亿元。目前市场上壳资源的价格一般在10亿元以上，也就是说，看上去中植系捡了不小的便宜。

　　“但没有谁会公然让国有资产流失，”上述人士指出，“根据行业惯例，一般会在后续的配套方案上启动重组。未来，中植系应会将美尔雅的资产剥离还回，然后再通过定增募集资，注入新的优质资产”。

　　可做佐证的是，美尔雅在公告中亦表示：“中纺丝路及其控股股东长期专注于投资管理、项目 投资、企业策划等领域，本次权益变动后，将利用自身雄厚资金实力及丰富项目作经验，助力美尔雅实现品牌、市场的强力提升，将‘美尔雅’打造成一个具有更高影响力的国际化知名服装品牌。”

　　但是，单纯延展主业，依然无法覆盖中植系为获得美尔雅控股权的支出，也就是说，中植系对美尔雅主业的扩展不会是终点。颇有玄机的是，美尔雅在公告中两次提及，“为增强上市公司持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量，不排除在未来12个月内，根据市场需要尝试对其资产、业务进行调整和组织机构等进行调整的可能。”

　　“受限于当前股权收购的消息刚刚出炉及监管的要求，此时，中植系不太可能透露太多后续动作的信息，”上述人士坦言，但从这种字面措辞及商业逻辑来看，后续的注入资产的概率极大。

　　公开信息显示，此前中植系在服装领域的布局并不多，“否则中植系也不会需要联手北京中纺丝路投资有限公司来设立新的中纺丝路天津公司，而北京中纺丝路对中纺丝路天津的持股比例仅有1%，”上述人士指出，这种股权架构说明，这种布局更多是中植系借力中纺系统的行业资质，以跨过建设银行提出的股权受让方必须是纺织服装行业理事单位的门槛。

　　曾几何时，业界对中植系的认知基本定位于在二级市场进行财务投资“大鳄”，但这种局面今年已经改变，此前，中植系曾参与宇顺电子的控股权争夺，也曾计划争夺荃银高科(控制权但未成功。直至美尔雅，中植系才算真正拥有了第一家“嫡系”上市公司。

　　“综合诸多因素，中植系不会满足于美尔雅当前的主营业务，且美尔雅所处的服装行业成长性不强，没有太强的核心竞争力，中植系专心将其做大做强的可能性极小。”上述人士认为，预计中植系后续会谋求通过其它方式改变主业。今年以来，服装类上市公司多采用“资产剥离+定增”的方式被彻底借壳，后期美尔雅很大概率会“照方抓药”。

　　从近期案例来看，大杨创世被圆通快递借壳，希努尔在与星河互联的重组告吹后，也在酝酿新的重组。

　　中植系大量资产或注入

　　公开资料显示，作为国内规模靠前的资产管理公司，2001年中植集团收购哈尔滨国际信托公司后，主营业务从此前的木材、房地产等逐步切入金融领域，此后，公司围绕信托、资产管理、并购、基金等业务拓展，形成了一个过万亿元的资本帝国，在金融领域积淀了深厚的基础。

　　中植系的并购业务始于2008年，2013年进入快速发展阶段，2014年中植系开始出现在很多上市公司的前十大股东名单中。彼时，中植系在并购业务上产生的年利润已有25亿元左右。

　　更让中植系被市场所关注的，是其在资本市场的操盘能力，“中植系通过参与中南重工定增购买大唐辉煌首度在资本市场公开露面。中南重工股价复牌后曾翻番。后续，中植系还推动中南重工进行了多起资本运作，因此而成名，”上述人士透露，中植系的常规操作模式是，通过中融信托低成本获取资金后，左手购买各类短期具备变现价值的原始资产，右手则通过其它平台参与上市公司定增，借此将这部分原始资产装入上市公司，实现原始资产高溢价的同时，还能获得上市公司的股权。

　　美尔雅公告显示，截至目前，中植系已参股17家上市公司，但尚未拥有任何一家上市公司控股权。美尔雅将是中植系在主板市场上首家成功入主的上市公司，对比其它参股公司，中植系对美尔雅的控制能力更强，自主性更强，更便于其对上市公司进行管理和运作。

　　“美尔雅有可能成为中植系核心的上市公司平台，”上述人士分析，而当前中植系的实业资产涵盖范围极广，这些资产中上市的比例并不高。在已披露的信息中，中植系近期参与的实业中，包括与上市公司赣锋锂业试水锂电池，此外，中植系还与上市公司康盛股份合作，在成都建设投资规模达到150亿元的新能源汽车产业基地，此外，公司还在互联网、游戏等领域布局，这些业务大都是成长性极好的行业，且很大一部分产业已初具规模，比如在汽车领域，中植系已涉足9家汽车企业。

　　值得关注的是，公告显示，岩能资本董事长名为李轩。巧合的是，中植新能源汽车有限公司副董事长也是李轩，“在同一个平台，一般同一个体系中，同名同姓的几乎没有可能，李轩的关联，将让市场在公司后续资产注入的方向上充满想像。”

　　此外，中植系的金融资产也存在上市诉求。经过多年运作，中植系的金融业务已涵盖信托、资产管理、新金融等，其信托资产管理规模在行业内排名第二，而资产管理业务中涵盖恒天财富、大唐财富、新湖财富和高晟财富等4家资产管理公司，市场占有率很高，累计管理资产规模至少6000亿元。不过，近年来，国内信托业和资产管理方面的发展遭遇瓶颈，不少企业通过资本化寻求突破，抬高企业和行业的天花板，诺亚财富已在美国上市，作为竞争对手，恒天财富董事长周斌也曾公开表示将谋划上市。“未来相关政策法规一旦松动，中植系会将这些金融资产注入旗下控股的上市公司，美尔雅作为其首家控股的上市公司，中植系极有可能优先将这些资产注入美尔雅，借此，美尔雅或成为一个缔造万亿资产规模的平台。”

　　那么，针对这类资产，中植系会有什么样的选择标准？据该人士介绍，中植系需支付资金成本12亿元以上。从转让方的角度看，市值加壳费已经高达25亿元。按照行业通行做法，未来，必须实施资产剥离，将美尔雅原有的服装和期货资产剥离后还回去。而根据监管要求，定增按照IPO标准，新增资产的PE一般为12倍-18倍，而目前美尔雅总市值约75亿元，假设拟置入资产只有75亿元，置入的资产权益也将完全属于老股东。中植系新注入资产的年收益需达10亿元以上，资产规模达到500亿元以上，才可以达到常规的股权收购的投资回报率。