浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江嘉欣丝绸股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 279号），公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，已按照要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关情况公告如下：

　　一、2015年，公司营业收入同比增长0.36%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5842.05万元，同比下降24.59%，经营活动产生的现金流量净额为1.63亿元，同比增长537.51%，第四季度经营活动产生的现金流量净额为2.28亿元，请结合同行业公司情况，说明公司营业收入增长而净利润下降的原因及合理性、经营活动产生的现金流量净额大幅增加且第四季度达2.28亿元的原因。

　　回复：

　　1、公司营业收入增长而净利润下降的原因及合理性

　　2015年，全球经济形势依然低迷，消费市场持续疲软，实体经济盈利空间进一步受到挤压。2015年，公司营业收入同比增长0.36%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5842.05万元，同比下降24.59%，主要原因：

　　一是毛利率相对较低的丝类产品销售增长幅度较大（丝类产品毛利率2.75%，公司平均毛利率19.02%），销售的增长没有带动公司整体利润的同步增长；二是毛利率较高的印染业务（毛利率32.96%）因最终客户主要集中在俄罗斯、中东以及北非地区，受卢布大幅贬值，中东、北非局势持续动荡，国际油价暴跌等多重因素影响，订单量价齐跌，销售收入、利润与上年同期相比大幅下降；三是因购买苗木城商铺的客户支付房款出现逾期，公司与年报审计机构立信会计师事务所审慎分析后，根据谨慎性原则，按单项计提法计提了坏账准备，对利润也产生了一定幅度的影响。

　　公司查询了行业内部分企业的相关信息，受经济大形势的影响，也存在利润下降幅度大于销售下降幅度的情况：

　　2、经营活动产生的现金流量净额大幅增加且第四季度达2.28亿元的原因

　　2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为1.63亿元，同比增长537.51%，主要因公司2014年度销售增加，期末应收账款增加较多，后期收款现金在2015年度流入；其次，2014年度公司新增子公司，在购买日其账面货币资金和应付款项较大，2014年新增子公司之后，子公司支付合并前期的应付款项，经营性现金流出较多，此为偶发性因素。扣除此项原因和销售收款跨期的影响后，2015年度“经营活动产生的现金流量净额”与2014年度相比基本相当。

　　2015年第四季度经营活动产生的现金流量净额为2.28亿元，系因公司2015年第二季度和第三季度营业收入比较大，部分商品付款账期较短致使前三季度采购付款相对较多，待第四季度销售的回款增加、采购付款相对减少，2015年第四季度“销售商品、提供劳务收到的现金”扣减“购买商品、接受劳务支付的现金”净额比较大；其次，随着公司对丝绸行业供应链企业提供财务资助的增加，经和年报审计机构立信会计师事务所沟通，将此项业务从“经营活动产生的现金流量”重分类至“投资活动产生的现金流量”更能准确反映公司的经营性现金流量状况。多种因素叠加致使2015年第四季度经营性现金流量较大。

　　二、公司年报披露，2015年公司注册设立了浙江嘉欣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”），请说明公司设立融资租赁公司是否履行相应的审批程序和信息披露义务、是否取得相应的业务资质，并说明融资租赁公司的业务模式、盈利模式及经营情况。

　　回复：

　　1、设立融资租赁公司履行的审批程序和信息披露义务情况

　　公司于2015年10月14日和2015年10月30日分别召开第六届董事会第十三次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，同意公司的控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司在浙江省嘉兴市国家级经济技术开发区设立嘉兴金蚕网融资租赁有限责任公司（实际名称以工商注册登记为准），作为公司非公开发行A股股票募集资金拟投资项目的实施主体。公司于2015年10月15日公告了《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，于2015年10月31日公告了上述股东大会决议。

　　公司于2016年1月7日披露了《关于控股子公司对外投资设立子公司的进展公告》，披露了新设立的浙江嘉欣融资租赁有限公司完成工商注册登记手续并领取《营业执照》的进展情况。

　　2、融资租赁公司取得的业务资质情况

　　我国的融资租赁公司分三类，金融融资租赁公司、内资试点融资租赁公司和外资融资租赁公司。其中，内资试点融资租赁公司和外资融资租赁公司由商务部及各级商务主管部门监管，外商投资融资租赁公司的审批权限已下放至省级商务主管部门和国家级经济技术开发区。

　　根据《关于同意我委为浙江嘉欣融资租赁有限公司主管部门的函》（嘉开管函﹝2015﹞48号），嘉兴经济技术开发区管理委员会为浙江嘉欣融资租赁有限公司的主管部门，取得业务资质情况如下：

　　2015年12月11日，嘉兴经济技术开发区管理委员会发文《关于浙江嘉欣融资租赁有限公司项目备案的通知》（嘉开管﹝2015﹞233号），同意浙江嘉欣融资租赁有限公司项目备案。

　　2015年12月11日，嘉兴经济技术开发区管理委员会发文《关于同意设立浙江嘉欣融资租赁有限公司的批复》（嘉开管﹝2015﹞234号），同意中方法人浙江金蚕网供应链管理有限公司和港方法人香港融通国际有限公司在浙江嘉兴经济技术开发区合资设立浙江嘉欣融资租赁有限公司。

　　2016年1月4日，公司收到浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字［2016］06038号），批准公司控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司与香港融通国际有限公司合资设立浙江嘉欣融资租赁有限公司。同日，公司收到嘉兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91330400MA28A55249）。

　　3、融资租赁公司的业务模式、盈利模式及经营情况

　　浙江嘉欣融资租赁有限公司经营业务，主要是为有真实交易背景和融资需求的茧丝绸行业上下游企业提供设备或货物的融通仓模式和保兑仓模式的融资租赁服务。上述两类融资租赁服务的具体运营模式如下：

　　（1）融通仓模式（售后回租）业务

　　具体业务流程为：承租人（出卖人）、物流企业、融资租赁公司签订相应的融资租赁合同；承租人（出卖人）向融资租赁公司缴纳一定比例保证金，相应货物由指定物流企业监管，物流企业向融资租赁公司签发入库通知单，融资租赁公司向承租人（出卖人）支付出售货物款项。期间，承租人根据自身生产经营需要向融资租赁公司申请分批支付租金分批提货，融资租赁公司收到货款后向其签发相对应提货单，承租人凭提货单提货。

　　（2）保兑仓模式（直接租赁）业务

　　具体业务流程为：承租人（采购人）、设备或原材料出卖人、物流企业、融资租赁公司签订相应的融资租赁合同。承租人（采购人）先向融资租赁公司缴纳一定比例的保证金，融资租赁公司向设备或原材料出卖人预付部分货款，出卖人将货物交由指定物流企业监管，物流企业向融资租赁公司出具入库通知单，融资租赁公司向出卖人付清全款。期间，承租人根据自身生产经营需要向融资租赁公司申请分批支付租金分批提货，融资租赁公司收到租金后签发相对应的提单，承租人凭提单提货。

　　综上，浙江嘉欣融资租赁有限公司根据承租人对租赁物、出卖人（融通仓模式下，出卖人与承租人为同一人）的特定要求，出资向出卖人购买资产，提供给承租人使用，并向承租人收取租金及其他相关服务费的形式实现盈利。

　　浙江嘉欣融资租赁有限公司已完成审批和注册登记的申请工作，目前认缴出资尚未到位，尚未实际开展经营业务。

　　三、请说明2015年公司对外担保（含对子公司的担保）的情况，并说明公司是否履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　回复：

　　1、公司在报告期内已解除的对外担保

　　报告期内，公司对参股子公司嘉兴市秀洲区嘉欣小额贷款有限公司（以下简称“嘉欣小贷”）提供的担保，具体情况如下：

　　（1） 关于为嘉欣小贷提供不超过6，000万元担保额度的审议情况

　　公司于2013年3月18日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了为嘉欣小贷提供贷款担保的议案。根据该议案，公司给参股子公司嘉欣小贷提供不超过6，000万元的担保额度，担保期限3年。嘉欣小贷与公司签订了《反担保协议》，为公司上述担保事项提供反担保。

　　上述公司为嘉欣小贷提供担保的事项，已经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过，公司的关联董事进行了回避表决，独立董事对上述担保事项发表了独立意见。公司于2013年3月22日披露了董事会决议和《关于为子公司提供贷款担保的公告》。

　　公司持有嘉欣小贷30%股权，嘉欣小贷不在公司合并报表范围内，公司董事、副总经理韩朔担任嘉欣小贷董事长兼总经理，董事、董事会秘书、副总经理郑晓担任嘉欣小贷董事，因此嘉欣小贷是公司关联法人。按照相关法规要求，公司给嘉欣小贷提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　2013年第五届董事会第十三次会议审议通过的为嘉欣小贷提供不超过6，000万元的担保，因工作疏忽未提交股东大会审议，后在2014年4月，因提高对小贷公司担保额度至8000万元，该担保事项提交了2013年度股东大会，并审议通过。

　　（2）关于为嘉欣小贷提高担保额度提高至不超过8，000万元的审议情况

　　2014年3月24日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了提高为嘉欣小贷提供贷款担保额度的议案，由不超过6，000万元提高到不超过8，000万元。该议案经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过，公司的关联董事进行了回避表决，独立董事对上述担保事项发表了独立意见。嘉欣小贷与公司签订了《反担保协议》，为公司上述提高的担保额度提供反担保。公司于2014年3月26日披露了董事会决议和《关于为子公司提供贷款担保的公告》。2014年4月21日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了上述为嘉欣小贷提高贷款担保额度的议案。

　　公司于2013年12月25日与中国银行嘉兴分行签订了JXB2013人保077号《最高额保证合同》，为嘉欣小贷提供的担保额度为5，000万元；2014年1月15日，公司与中国银行嘉兴分行签订了JXB2014人保006号《最高额保证合同》，担保额度为6，000万元；于2014年11月27日与中国银行嘉兴分行签订了《关于修订最高额保证合同（编号：JXB2014人保006）的协议》和JXB2014人保202号《最高额保证合同》。根据上述协议，嘉欣小贷在中国银行嘉兴分行的新增贷款使用JXB2014人保202号《最高额保证合同》，不再使用JXB2014人保006号《最高额保证合同》，嘉欣小贷在中国银行嘉兴分行的贷款余额最高不超过8，000万元。

　　公司于2015年12月22日与中国银行嘉兴分行签署最高额保证合同解除协议，将原合同编号为JXB2013人保077和JXB2014人保202号的《最高额保证合同》的担保责任解除，不再对该最高额保证合同项下的债务承担担保责任及其他相关赔偿责任。截至2015年12月22日，公司与中国银行嘉兴分行签订的所有最高额保证合同项下的借款合同已履行完毕，不再存在相关债权债务。

　　2、公司在报告期内正在履行的对外担保

　　截止2015年12月31日，公司正在履行的对外担保余额为3，601.17万元，主要为参股子公司的控股子公司浙江银茂进出口股份有限公司（以下简称“银茂进出口”）和为参股子公司上海嘉欣丝绸进出口有限公司（以下简称“上海嘉欣”）提供的担保，具体担保合同签订情况如下：

　　2014年3月24日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过公司为银茂进出口提供不超过5，000万元的担保额度，担保期限为3年，公司为上海嘉欣提供不超过2，000万元的担保额度，担保期限为3年。银茂进出口和上海嘉欣均与公司签订了《反担保协议》，为公司上述相应担保事项提供反担保。

　　上述公司为银茂进出口、上海嘉欣提供担保的事项，已经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述担保事项发表了独立意见。公司于2014年3月26日披露了董事会决议和《关于为子公司提供贷款担保的公告》。

　　2014年4月21日，公司召开2013年度股东大会，会议表决通过了《为子公司提供贷款担保的议案》，关联股东进行了回避表决，审议通过了上述对银茂进出口和上海嘉欣的担保事项。公司于2014年4月22日公告了上述议案的股东大会决议。

　　四、2015年，公司非经常性损益项目中新增对外融资取得的利息收入，金额为1084.59万元，请说明公司对外融资的具体情况，是否履行相应的审批程序和信息披露义务，并说明将其界定为非经常性损益的原因。

　　回复：

　　1、公司对外融资的具体情况

　　2015年，公司非经常性损益项目中新增对外融资取得的利息收入，金额为1084.59万元，主要是为丝绸行业的上下游供应链企业提供财务资助取得的利息收入。

　　由于丝绸行业的蚕茧原料生产的季节性较强，且蚕茧、生丝价格昂贵，产业链上下游企业原料及产品库存占用的资金量较大，中小企业自有资金相对有限，往往出现有存货缺资金的窘境，企业融资需求强烈；但由于金融服务机构缺乏对茧丝存货产品评估定价的专业能力，对存货存放监管和产业链流通环节的监管手段不足，因此这些企业很难直接从金融机构获得资金支持。公司利用自身的行业地位、信息及资源优势，为丝绸产业链企业提供简便、快捷、安全的短期融资，帮助企业锁定采购成本和货源，盘活库存商品，拓宽营销渠道。供应链融资业务除了直接增加公司的经济效益外，还将通过与公司其他业务的协同效应，提升公司的整体盈利能力与行业影响力。

　　截止2015年12月31日，公司为丝绸行业上下游供应链企业提供的融资余额为198，315，914元。

　　2、公司对外融资履行审批程序和信息披露情况

　　2014年12月3日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议同意为茧丝绸供应链企业提供2亿元人民币额度的财务资助。独立董事对上述议案发表了独立意见。公司于2014年12月5日公告了董事会决议和《关于控股子公司对供应链企业提供财务资助的公告》。

　　2014年12月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司对供应链企业提供财务资助的议案》。公司于2014年12月23日公告了上述股东大会决议。

　　2015年9月21日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议同意在原2亿元人民币财务资助额度的基础上，为茧丝绸供应链企业追加提供1.5亿元人民币的财务资助。独立董事对上述议案发表了独立意见。公司于2015年9月22日公告了董事会决议和《关于控股子公司向供应链企业追加财务资助额度的公告》。

　　2015年10月9日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司向供应链企业追加财务资助额度的议案》。公司于2015年10月10日公告了上述股东大会决议。

　　3、界定为非经常性损益的原因

　　由于该项业务是为满足丝绸产业链企业季节性融资需求而开展的，不是公司的主要经营业务，经和年报审计机构立信会计师事务所沟通认定，将其定性为非经常损益。

　　特此公告。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2016年6月17日