以10亿自有资金加上35亿外部融资，维格娜丝精心编织了一个巧妙收购海外服装品牌“维尼熊”的方案。然而，该方案在规避诸多审核的同时，也可能导致公司负债率大幅攀升。若公司同步启动的定增方案遇阻，公司后续资金链将非常紧张。

　　巧设收购方案规避风险

　　维格娜丝今日正式披露了拟现金收购衣念香港及其关联方持有的TeenieWeenie维尼熊品牌及相关资产、业务的交易预案。按照计划，衣念香港将在上海设立全资子公司——甜维你，衣念香港及其关联方分别将所持有的TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至甜维你，转让完成后，甜维你成为TeenieWeenie品牌全球唯一且合法的拥有者和经营者。

　　上述业务重组完成后，维格娜丝通过设立的有限合伙企业对甜维你增资，增资后维格娜丝方面持有标的公司90%的出资，衣念香港持有标的公司10%的出资。在这一步收购中，标的资产整体价格预计为50亿元，维格娜丝获取甜维你90%股权的代价预计为45亿元。

　　在标的公司运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝将按相同的估值倍数向衣念香港收购标的公司剩余10%股权。

　　TeenieWeenie品牌1997年成立于韩国，2004年引入中国市场，维尼熊为其标志形象，品牌定位为中高端休闲服装品牌，截至2016年6月末，TeenieWeenie品牌设立各类店铺1425家，其中直营店铺占比91.65%，店铺覆盖了一、二、三线城市的主要销售渠道。

　　预案显示，报告期内，TeenieWeenie品牌产品的毛利率保持在70%左右（未经审计），呈下降的趋势，报告期内，交易标的营业收入较为稳定，营业利润呈下降趋势。

　　现金收购或导致高负债

　　值得注意的是，本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交证监会审核。同时，由于本次交易不涉及发行股份，维格娜丝实际控制人均为王致勤、宋艳俊夫妇，维格娜丝亦回避了借壳上市的情形。

　　如何筹集收购资金是一大难题。维格娜丝在今日公告中表示，第一步收购标的资产90%股权的对价约为45亿元，预计上市公司出资不超过10亿元，其余通过外部融资获得，外部融资的比例约为77.78%。

　　维格娜丝表示，截至目前，上市公司已经获得金融机构的融资承诺函，相关融资协议正在洽谈中，实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或者增信措施。

　　今日公告显示，维格娜丝第三届董事会第六次会议将同时审议非公开发行股票相关议案，上市公司拟以不低于27.61元/股的价格发行不超过1.59亿股股票，募集资金不超过44亿元，其中40亿用于收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务，其余4亿用于补充运营资金。

　　维格娜丝表示，非公开发行股票事项尚需维格娜丝股东大会审议通过并经证监会核准，但本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

　　本次收购将给上市公司带来一定的资金压力。公告显示，本次交易完成后，（不考虑非公开发行因素）预计上市公司负债将会大幅增加，以2016年6月30日为基准日，预计上市公司资产负债率由8.34%上升至超过70%。