2月15日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，2月17日，发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，2月18日，公布了《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》内容。以上内容综称为再融资新规。

　　再融资新规的出台，会对服装上市企业目前的再融资方案造成多大冲击，对服装企业整个资本运作产生哪些影响，华尚汇做一具体分析。

　　再融资新规要点

　　再融资新规的主要内容概括为：

　　1、限制再融资规模：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；

　　2、抑制再融资频率：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日原则上不少于 18 个月，前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。

　　3、约束再融资定价方式：取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为非公开发行股票发行期的首日。

　　4、提高再融资企业资产状况要求：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　另外，再融资新规实行“新老划断”原则，已经受理的再融资申请不受影响。在并购重组配套融资方面，适用以上新规的1、3点，即限制再融资规模和约束再融资定价方式，融资频率则不受18个月的间隔限制。

　　再融资新规对服装企业直接影响不大

　　再融资新政实行新老划断原则，很明显对服装企业的未来的再融资计划约束力较强。有再融资打算的，会根据再融资新规对融资计划作调整，放慢再融资的进程甚至无法推进（有时间间隔限制）。对于已经公布再融资方案，但证监会还未受理的，可能会有影响，具体要根据各企业再融资方案而定。而对于证监会已经受理的，则明确不受新政影响，可以按照原方案继续推行。

　　根据证监会的资料，梦洁股份、朗姿股份、罗莱生活、鄂尔多斯、三夫户外、嘉欣丝绸和歌力思这7家服饰企业的再融资项目不受再融资新规影响（证监会资料还显示美邦服饰的再融资方案已受理，但美邦服饰已在2016年12月23日主动终止了再融资方案），理论上只要拿到批文，即可以按照原方案推行。

　　除了上述几家定增方案已受理的服装企业，在已经公布定增预案和并购重组方案的服饰企业中，真正受到新政影响的服饰企业并不是很多。原因大致有几种，一是已经拿到批文，如摩登大道，其并购悦然心动的资产购买并配套募资方案已获得证监会有条件通过；二是并购方案并没有涉及配套募资，如中潜股份，拟以发行股份的方式收购上市公司宝乐机器人100%股权；三是虽然并购方案涉及配套募资，但配套募资方案符合新规规定，如健盛集团，拟收购俏尔婷婷100%股权，配套募资不超过19233.50万元，不超过拟购买标的资产交易对价的 100%，发行方式和募资规模均符合新规规定，且不受18个月时间间隔限制。

　　但亦有一些服装企业再融资方案受到新规影响。目前来看，主要集中在并购重组募集配套资金方案上，如南极电商和跨境通，这两家企业目前的并购配套融资方案均把预案公告日作为基准定价日，需要修改定价方式，还有维格娜丝收购Teenie Weenie品牌配套融资方案需调整发行股份数量及修改定价方式。

　　值得注意的是，再融资新规中，其限制再融资频率的18个月时间间隔限制，以及对再融资企业的资产要求，即不得持有大额的金融理财资产，这些规定采用的词是“原则上”，表明这是一种类似定性式的规定，因此我们没有做定量梳理。总体来看，再融资新规对服装企业目前再融资方案的直接影响不是很大。

　　再融资新规实质是“定增新规”

　　具体来看，再融资新规中“约束再融资定价方式”的对服装企业未来再融资影响最为直接。通过前面的梳理，我们看到“取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为非公开发行股票发行期的首日”对服装企业再融资的“杀伤力”较大，南极电商、维格娜丝和跨境通这三家受新规影响的服饰企业，无一不是因为定增市场化定价的问题，均需要调整定价方式，把预案公告日作为定价基准日改为定增发行期首日作为基准日。

　　这项规定直指一二级市场差价的“套利”问题。证监会指出，定增定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。定增股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击。

　　另外的三项规定，限制再融资规模、抑制再融资频率以及提高再融资企业资产状况要求均指向目前资本市场上过度融资、圈钱融资、跟风式融资的问题，引导资金“脱虚向实”。可以预计，未来一段时间内，类似于楼市的“限购限贷”政策，资本市场上再融资规模和再融资次数都会呈现一定程度的下行态势，进一步降温。
　　在这种态势下，新政将对大企业再融资运作更有利。证监会强调，再融资新政“不针对具体企业，所有上市公司统一适用”。正是因为这种类似“一刀切”规定，大市值的企业在新规的约束下，能更顺利地通过放行，规模越大，能融到的钱愈多。“强者愈强”，市场上业绩欠佳的小盘股，希望通过非主业跨界题材讲故事拉高股价、通过定增减持套利的“套路”估计就没那么顺畅了。

　　但是这种类似“限购限贷”的规定，难免也会“误伤”业绩良好、踏实经营主业的中小市值企业的“刚需”，资本市场的主要功能之一就是融资，确实需要钱怎么办？需要发展壮大怎么办？这对于大多属于中小市值的服装上市企业来说，这是尤其值得关注的问题。一个主要的途径，是踏实经营主业，或者进行有逻辑的并购重组，因为并购重组本身不受再融资新规影响，只是在配套融资方面需要符合新规。服装上市企业应通过经营主业和有质量的并购重组来创造现金流、提高内生价值发展壮大。

　　另外，证监会也提到，对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受新规影响，这表明证监会鼓励可转债、公开发行、优先股等多渠道的融资，鼓励企业通过“股债结合”方式融资，未来政策或进一步向这方面倾斜。近十年来，定向增发一直是再融资市场的绝对主力，就是因为定增里面的“猫腻”太多了，“油水”太多了，所以某种程度上说，再融资新规实质上是“定增新规”，通过逐步结束再融资的“草莽时代”，进一步促进再融资市场的健康、理性发展，充分实现资本市场的融资功能，提高市场经济的直接融资比重，而非抑制它。