继ST云维、通达动力、江粉磁材之后，江苏地方国资旗下主营电力、热能、房地产开发的企业东方市场抛出A股年内第四起借壳并购案，当地民用涤纶长丝生产商国望高科拟作价127.33亿元借壳上市。9月29日，东方市场就此在深交所召开重组说明会，公司高管和投顾正面回应了关联交易和公允性等问题。

　　根据草案，东方市场拟以4.63元/股向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权，标的资产评估值为127.33亿元，增值率120.33%。本次交易完成前，上市公司控股股东为丝绸集团，实际控制人为苏州市吴江区国资办。交易完成后，上市公司控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

　　投服中心在会上提出，本次重组存在不确定性问题，本次交易可能使上市公司同业竞争增多。2017年8月25日，东方市场曾公告拟6亿元设立江苏盛泽燃机热电有限公司，该公司与重组后新实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇旗下盛虹热电业务相同，将会导致同业竞争增多，违背证监会并购重组应减少同业竞争的规定。

　　对此，东方市场方面回应称，盛泽热电是顺应国家近年来对大气污染防治的重视以及各地使用清洁能源的要求不断提高等而设立的，目前尚处于前期准备阶段；而盛虹热电主要为盛虹集团内部企业提供电力、热能服务，两者客户范围不同，不存在同业竞争。为了更好地避免同业竞争问题，盛虹科技与缪汉根、朱红梅夫妇已出具了相关承诺函，因此本次交易完成后不会新增同业竞争。

　　投服中心还认为，本次交易后可能使关联交易增多，东方市场可能向缪汉根、朱红梅夫妇控制企业出租变压器和办公楼，缪汉根、朱红梅夫妇控制下的印染企业可能向上市公司采购蒸汽等。

　　对此，公司方面表示，交易完成后，上市公司预计将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易，其中主要为国望高科向虹港石化采购PTA，这是正常的市场行为，未来国望高科将逐步扩大供应商范围，减少关联交易。其他的关联交易占同类销售及采购比例较小，不存在对关联方的重大依赖。同时，缪汉根、朱红梅夫妇也已出具了关于减少关联交易及保持上市公司独立性的承诺。

　　另外，投服中心还指出，国望高科主营涤纶长丝，行业的周期性会导致公司持续经营能力的周期性和不确定性，而此次交易评估是基于行业高景气度所作的。

　　“本次国望高科市盈率为11.40倍，显著低于同行业上市公司18.41倍的平均市盈率。”东方市场高管表示，前几年行业的周期性主要因国家政策等因素导致，未来行业将进入差异化竞争时代。国望高科民用涤纶长丝规模位居行业前列，同时公司产品结构与同行相比差异化优势明显。公司定位中高端，主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，技术研发品牌等都在行业中处于领先。而且公司智能化生产成效显著，将为公司节省一半人工成本。

　　国望高科高管透露，未来公司将扩大DTY产品产能，并提高其整体占比，目前该产品为公司核心产品，年营收占比超过50%，且利润率较高。此外，本次重组完成后，国望高科还将通过上市公司的电子商务平台，积极拓展线上销售渠道，提高盈利能力。目前东方市场电商平台已由建设期逐步进入营运期，APP内部测试已完成。截至目前，东方市场原有电力、热能等业务尚无置出计划。

　　根据业绩承诺，国望高科2017年净利润将不低于11.21亿元，2017年、2018年合计净利润不低于23.65亿元，2017年至2019年三年合计净利润不低于37.32亿元。交易完成后，东方市场盈利能力将显著提升。