海宁皮城上市刚满两个月就遭内部人举报，被指存在重大关联交易非关联化、两套财务数据并存、违背招股书随意调整商铺租售比例等一系列问题，显现出公司治理混乱。在要求加强和完善上市公司治理及内部控制的背景下，海宁皮城仍然出现这些现象，其背后的原因究竟是什么？本报从今日起将推出连续报道，试图揭开这个谜团。

　　今年3月23日，海宁皮城股东大会通过了吸收合并海宁皮革城商贸市场开发有限公司(简称“皮革城商贸”)的议案，而在此之前，公司以1.27亿元超募资金收购参股公司皮革城商贸剩余51%股权。内部人士透露，正是这家即将被“毁尸灭迹”的公司隐藏着诸多蹊跷之处，其中最重要的就是掩盖关联交易，其次还暗藏利益输送的嫌疑。

　　关联交易欲盖弥彰

　　2月2日，挂牌才5天的海宁皮城公告，以1.27亿元超募集资金收购浙江森桥实业集团有限公司持有的皮革城商贸51%股权。针对这起交易的性质，公告强调，海宁皮城与森桥实业之间的行为，不构成关联交易。

　　但大相径庭的是，海宁皮城招股书134页明确披露，森桥实业为公司存在非控制关系的主要关联方，原因是后者系与卡森实业受同一控制人朱张金控制。相关资料显示，朱张金系海宁当地著名的皮革大王，旗下拥有香港上市公司卡森国际，而其附属公司卡森实业目前持有海宁皮城3.69%的股权。朱张金曾与2007年兼任海宁皮城监事，至2008年辞职，其后该职位由卡森国际财务总监钟剑出任至今。

　　另外，据海宁皮革界人士介绍，朱张金与海宁皮城关系密切，前者在皮革、地产等行业的发家史也与后者不无关系。招股书就曾披露双方除皮革城商贸公司外，还有皮革产业这一合资公司，2007年海宁皮城还曾拆借5000万给朱张金到湖南拿地。

　　基于上述情况，招股书将皮革城商贸的合资视为关联交易，同时还详细披露了合作及组建过程。缘何时至今日要收购剩余股权时便不是关联交易了？

　　查证资料，判断关联交易的依据源于《公司法》、《企业会计准则》、及沪、深交易所《上市规则》。目前，根据前两项规定可判定森桥实业与海宁皮革存在关联关系，而深交所上市规则认定关联方除了具体条款外还有条兜底条款，即根据实质重于形式原则及有可能导致利益倾斜的情况下的特殊认定。

　　利益输送难撇嫌疑

　　资料显示，皮革城商贸成立于2009年6月，海宁皮城收购前持股49%。当年10月，皮革城商贸取得了四期项目用地的土地使用权，为公司核心资产。

　　有趣的是，正是这样一家成立半年的项目公司，净资产5232万，至去年底评估时竟增值3.74倍至2.48亿。回查其资产明细，主要是无增值的货币资金2101万，及增值率高达6.1倍的四期项目开发成本3188万。

　　在开发成本中，项目用地的土地出让金及契税为2752万。据公告介绍，森桥实业于2007年3月取得该地块并已支付出让金，随即便协议与海宁皮城合资开发该地块。但值得一提的是，直至09年6月两公司才成立了皮革城商贸，而森桥原准备以2670万的土地使用权出资，但后却选择现金出资，而该地块的土地使用证竟至2009年10月转让给皮革城商贸后才正式拿到。

　　据了解，上述地块位于海宁市海州西路、海宁大道西北角，占地面积4.95万平方米。招股书介绍，该地块依去年10月底的市场价格仅1.1亿，何以两个月后评估时却增值至2.2亿？另外，记者查证海宁国土局资料，去年底恰有一幅临近地块——海宁大道西侧用地挂牌出售，且用途同为商业办公，其成交单价仅192万/亩，折算成上述地块总价也仅1.42亿。

　　由此可见，四期项目用地、乃至皮革城商贸的高增值主要归功于资产评估魔术。查阅评估报告书，海宁皮城对皮革城商贸选用了资产基础法及收益法两套方法进行评估，其中用资产基础法时对土地评估选用了假设开发法，即相当于两套评估法实质相同——所得结论均依赖于四期项目未来收益的折现。而实际上，皮革城商贸于去年12月14日方才动工开发该地块，人为挑选评估法则、操纵评估结果痕迹明显。

　　基于此，海宁皮城对皮革城商贸51%股权的收购具有较为明显的利益输送嫌疑，公司与森桥实业的关联关系应从严认定。据深交所上市规则，若上述交易被追溯界定为关联交易，则其审核程序需推倒重来，进而提交股东大会进行补充表决。