一度陷入困局的德棉股份前景渐渐明朗。伴随着上海地产大鳄——爱家控股的入主，德棉股份有望脱胎换骨成为一家地产新贵。随着重组的不断推进，德棉股份变身地产的内在逻辑日渐清晰。

　　重组是最好的选择

　　 上市公司遭遇困局，一般有三种方式扭亏为盈。一种是充分发挥发掘自身潜能，实现困境突围；一种是依靠实力雄厚的大股东的扶持来实现；还有一种是寻求重组方进入，重新注入优质资产，实现企业的困局扭转。

　　事实上，对于“生”不逢时的德棉股份而言，其资本之路充满了坎坷。公司自上市以来，仅2006年发行当年实现净利润2711万元，其后净利润逐年减少。尤其是2008年以后，受金融危机影响较重的纺织业，大部分纺织企业出口锐减，经营困难，而以棉纺为主打的德棉股份更是陷入了前所未有的困境。数据足以说明一切，近3年来，德棉股份主营业务持续萎缩，2008年同比减少了20.99%，净利润也持续减少，直至2008年亏损达5320万元。2009年受各方面因素影响，企业状况进一步恶化，截至重组方案出台前仍没有出现好转迹象。在当前环境下，依靠企业自身发展，实现扭亏为盈已无可能。

　　想通过大股东德棉集团的扶持帮助公司扭转困局也不可能。德棉股份上市时，优质资产置入上市公司，盈利性较差资产留置集团，内退人员剥离到集团，德棉集团承受着不良资产和员工安置的重压，自身发展举步维艰。同时，最近几年纺织行业并不景气，加上金融危机的巨大冲击，集团旗下的企业生产已经受到严重影响，原材料储备不足，生产效率低下，主要生产设备维护和配件更新不足、辅料投入不足，现金流也极为紧张，集团旗下部分公司的工人工资、保险等，都是靠举债维持。

　　为谋求长远发展取得多方共赢格局，德棉股份的重组迫在眉睫。而2009年恰逢中国资本市场的重组年，这为本次德棉股份的资本运作提供了难得的契机。

　　业内人士认为，德棉集团已将核心资产业务装入上市公司，在集团和上市公司同时面临财务困境时，用于解决实体困难的资源有限。德棉方面认为，将德棉股份全部资产、负债及业务转回德棉集团，并将上市公司作为“壳资源”溢价出售，同时保留部分股份留作以后发展，获得短期资金支持的同时保留潜在增值空间，是德棉集团现阶段应对危机的最佳方式。

　　多赢方案成为重组关键

　　 在这种情况下，寻求一个合适的重组方进驻并达成合适的方案成为重组能付顺利进行的关键点。

　　上海爱家控股的出现为德棉股份、德棉集团赢得了一次机遇。通过股权转让，可以缓解集团和旗下企业面临的短期严重财务危机，避免德棉股份的进一步亏损减损国有资产价值。德棉集团战略性的退出上市公司，可以让集团和旗下企业坚守度过行业“冬季”，图谋未来长远发展。而重组方上海爱家控股可以利用德棉股份这一资本平台，为企业的发展提供推动力，进一步实现外延式扩张。

　　2009年11月11日，爱家控股重组德棉股份最终方案正式公告。该方案中，重组方爱家控股就注入资产未来四年业绩作出承诺，并承诺若完不成盈利指标将以股份进行补偿，这一创新性承诺措施，备受市场各方关注。业内人士对这一创新性方案给予高度评价，认为该方案既全面的照顾了重组各方利益同时又充满利益制衡，尤其是股份补偿的业绩承诺，有望在这波地产借壳热潮中成为标杆性案例，对其他借壳上市的地产公司而言，可资借鉴。

　　首先，通过利益制衡确保资产估值公允。根据重组方案，德棉集团在向爱家控股协议转让5270万股股权后，退居公司第二大股东，仍持有德棉股份7.11%的股份。这将德棉集团利益纳入了重组后新公司之中，其利益与广大中小投资者利益高度一致。这样一来，作为重组方遴选者的德棉集团，在选择重组方及确定重组方案时更加谨慎，尤其会在注入资产的质量和盈利能力上严格把关；同时，在资产置换过程中，对于置出、置入资产的定价问题，德棉集团与重组方形成制衡，保证估值的公允，确保上市公司利益不受损害。

　　其次，业绩承诺清晰明确，股东真正得到实惠。对于此次重组，爱家控股作出承诺，爱家豪庭在2009-2012年度共4个会计年度合计实现的净利润值不低于8.12亿元；若不足8.12亿元，爱家控股将其以资产认购的新股份按一定比例计算股份补偿数，并将该部分股份补偿数无偿赠送给除爱家控股以资产认购的新股数之外的股份持有者。

　　从补偿对象来看，德棉股份重组方案中，受偿者则是以现金方式购买股权的所有股东，避免了过往补偿案例受偿者多为上市公司全体股东，在“一股独大”的情况下，大部分现金再次回流到大股东腰包。补偿来源上，德棉股份重组方案中，所获补偿股权来自大股东本身，避免了重组后，大股东以所持上市公司股权进行抵押获取银行贷款对上市公司进行补偿的“变相”取资于上市公司的做法，对大股东所注入资产质量、盈利能力约束力更强。最后，德棉股份重组方案中明确所承诺利润额为扣除非经常性损益后利润，承诺年限长达四年之久，表明了重组方立足主业做大做强的决心和信心，避免了上市公司重组中的恶意重组、短期炒作等问题，有利于上市公司的持续健康发展。

　　多方人士认为，这一重组方案是德棉股份成功重组的关键点。如果此方案最终成行，将会达成德棉集团、爱家控股、德棉股份、广大中小股东以及职工、地方政府多方共赢的局面。对德棉集团而言，通过资产调整、实现战略退出，为解决经营中的现实问题提供了途径，有利于维护地方经济发展、社会稳定；对爱家控股而言，将从此步入资产市场，其全国战略将获得资本市场助力，提升竞争力；对于上市公司而言，通过资产置换、净壳重组，将实现脱胎换骨，从一个经营困顿的纺织企业变身二线地产蓝筹；对投资者而言，爱家控股的入主，解决了公司长期发展的后顾之忧，为其长期投资价值打开空间。

　　变身地产后的未来发展

　　 如果能够重组成功， 15年地产业征程的爱家控股将借此为其更快发展搭建一个资本平台，也使投资者对德棉股份的未来有了更多期待。

　　经过15年的发展，爱家控股已经由一个上海本地的区域性地产公司发展成一家颇具实力全国性的房地产公司，并成为最早进军二、三线中心城市的地产蓝筹，连续多年跻身全国房地产开发企业百强行列。

　　此次拟注入的爱家豪庭也是相当有实力。资料显示，爱家豪庭在通过资产整合后，旗下囊括了爱家控股旗下所有优质房地产资产，包含遍布在全国各地的9个房地产子公司和孙公司100%股权，均以开发中高档的商品住宅为主业。目前，爱家豪庭已顺利取得了国家房地产开发企业二级资质。2007年、2008年爱家豪庭分别实现营业收入9.49亿元、10.78亿元，实现净利润分别为9474万元、2.03亿元，2009年的收入和净利润预计会比前两年更高，公司拥有良好的持续盈利能力。

　　据爱家控股人士介绍，此次注入的资产大多是步入收入确认过程的成熟资产，前期成本投入大部分完成,项目接近竣工,而且该部分项目为公司早期所拿土地，成本较低，可保证盈利达成，一旦重组成功，即可为公司和中小股东创造利润。公司此次注入资产结构合理，除步入收获期的房地产项目外，一并注入的还包括公司在建项目和土地储备，为未来持续发展提供了保障。

　　资料显示，目前在销售的项目主要包括武汉“爱家国际华城”一期二区,高层可售面积154549.50平方米,商铺及车库均尚未出售，已售面积尚未结转收入；该项目一期一区尾盘正在销售，商铺正在招租暂不销售。此外，位于上海的爱家国际大厦尚余8500平方米办公楼正在现房销售。另有爱家华城和爱家新城的住宅项目由政府回购，其可收回销售款均未结转收入。

　　在建项目为公司未来三年业绩释放提供保障。据了解，公司目前在建项目主要包括总建筑面积约30万平方米的无锡爱家“金河湾家园”项目；建筑面积为47.41万平方米的鞍山“爱家皇家花园”一期已于去年9月开工；拥有12栋24-29层高层住宅的武汉“爱家国际华城”二期，预计在今年开盘预售；分两期建设的湖州“爱家上海花园洋房”项目，一期项目预计在2010年开盘预售。

　　此外，公司目前土地储备可以满足其未来三到五年开发的需要。爱家及其子公司未来三年的建设项目无锡、武汉、湖州、鞍山等地拥有土地49.51万平方米，拟开发建筑面积128.5万平方米；此外，公司尚有部分已取得挂牌成交确认书或已缴纳部分土地款的土地约40万平方米，拟开发面积约96 万平方米。

　　由此观之，倘若重组成功，变身地产的德棉股份在未来的几年中完全可以有一个既稳定又较为丰厚的收益，广大中小投资者的利益将得到较好的保护。