本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

　　并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易简要内容:江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“江苏吴中”)将持有的宿迁市苏宿置业有限公司42%的股权转让给自然人蒋晓华,转让价款3100万元人民币。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本公司现持有宿迁市苏宿置业有限公司98%的股权,本次股权转让完成后,本公司持有宿迁市苏宿置业有限公司56%股权,仍为该公司控股股东。

　　一、交易概述

　　(一)2010年5月24日,本公司与蒋晓华签订了《股权转让协议》,本公司将拥有的宿迁市苏宿置业有限公司42%的股权转让给蒋晓华,转让价款3100万元人民币,该部分股权本公司的帐面成本为2100万元人民币。本次股权转让将产生溢价1000万元人民币。

　　本次股权转让未构成关联交易。

　　(二)本次交易按本公司章程第一百零七条规定无须提交经董事会和股东大会审议通过。

　　二、 交易对方情况介绍本次股权受让方自然人蒋晓华的情况如下:

　　(一)自然人蒋晓华先生,男,中华人民共和国合法公民,自2007年至今从事建筑企业经营管理工作。

　　(二)蒋晓华先生与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。

　　本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　1、此次交易标的为本公司所持有的宿迁市苏宿置业有限公司42%的股权。

　　2、权属情况本次交易标的为本公司合法拥有。该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

　　截止2010年3月31日,本公司持有的宿迁市苏宿置业有限公司42%的股权对应未经审计的净资产为1855.77万元,该部分股权的帐面成本为2100万元。本次股权转让合计转让价为3100万元,该价格是以截止2009年12月31日宿迁市苏宿置业有限公司经审计的净资产为基础,经双方协商确定的。

　　(二)宿迁市苏宿置业有限公司成立于2007年2月16日。注册资本为5000万元人民币,其中:本公司出资4900万元人民币,占注册资本的98%,苏州隆兴置业有限公司出资100万元人名币,占注册资本的2%。宿迁市苏宿置业有限公司注册地:江苏省宿城经济开发区双庄镇通湖大道西侧。法定代表人:姚建林。经营范围:房地产开发、经营。

　　宿迁市苏宿置业有限公司目前共有2个在建项目,其中2007年5月启动的政府安置工程“苏苑花园”项目,总共占地面积180亩,建筑面积为18万平方米,目前已进入四期开发阶段。另一项目“阳光华城”于2008年6月份启动,项目占地面积192亩,其中60%为政府定销房,40%为公司自主开发房。该公司当前的2个项目均需经宿迁市当地政府审计完成后才可进入财务结算。本次股权转让所涉及的目标地块系宿迁市苏宿置业有限公司 “苏苑花园”南侧的86.5亩土地,该土地已依法取得其国有土地使用权。

　　2009年末,宿迁市苏宿置业有限公司经审计的总资产为17429.31万元,总负债为12950.68万元,净资产为4478.63万元,该年度实现销售收入9321.40万元,净利润3-581.05万元。2010年3月末,宿迁市苏宿置业有限公司未经审计的总资产为16026.18万元,总负债为11607.68万元,净资产为4418.50万元,公司一季度未实现销售,净利润为-60.13万元。

　　经宿迁市苏宿置业有限公司股东会审议通过,该公司另一股东苏州隆兴置业有限公司同意本公司此次对宿迁市苏宿置业有限公司42%的股权转让事项,并放弃优先受让权。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　(一)交易主体甲方:江苏吴中实业股份有限公司法定代表人:赵唯一地址:苏州市宝带东路388号乙方:蒋晓华身份证号码:320626197706202011

　　(二)协议主要条款第二条 目标股权的转让2.1甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让目标股权,乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让目标股权。

　　2.2乙方取得目标股权的价格以截止2009年12月31日宿迁市苏宿置业有限公司经审计的净资产为基础,经双方协商确定,转让价款为人民币3100万元(大写:叁仟壹佰万元整)。

　　第三条 付款安排及股权交割3.1为保证本协议的顺利履行,在本协议经各方签订后30日内,乙方应将本协议第二条约定的转让价款付到甲方指定的银行账户内。其中乙方应在2010年5月30日前支付甲方人民币1600万元,在2010年6月5日前支付剩余股权转让款人民币1500万元。

　　3.2甲方应在乙方支付完全部股权转让款之日起15个工作日内将其宿迁市苏宿置业有限公司42%的股权转让给乙方,甲方应积极配合出具相关工商变更材料。

　　3.3目标股权的相应变更登记手续完成后,乙方持有宿迁市苏宿置业有限公司42%的股权。

　　第四条 特别约定4.1全体股东不按照出资比例分取利润,乙方仅享有目标地块的收益权,其他股东享4有目标公司除目标地块之外产生的利润(待股权交割完毕后,以股东会决议的形式对前述约定予以明确)。

　　4.2乙方已知悉目标地块的具体情况,并自行承担今后可能发生的风险、损失。

　　第五条 税费的负担甲、乙方确认与目标股权转让有关的变更登记费用由宿迁市苏宿置业有限公司承担。

　　因目标股权的转让而发生的税费,按有关法律法规规定办理。法律法规没有明确规定的由甲、乙方平均负担。

　　第七条 违约责任甲、乙方一致同意,若一方违反其在本协议中所作的保证及约定义务的,致使另一方遭受任何损失,违约方须承担相当于股权转让总价款10%的违约金,违约金不足以弥补给守约方造成的损失的,违约方还需支付差额赔款。

　　五、股权转让的目的和对公司的影响本次股权转让符合本公司整体战略规划,目的在于适度控制下属子公司的经营风险并提升经济效益,有利于本公司的长远发展。本次股权转让实施后,本公司获得转让价款为3100万元人民币,该部分股权本公司的帐面成本为2100万元人民币,转让价款和帐面成本的差额将计入本公司的损益,对本公司财务状况和经营成果有积极影响。此次股权转让完毕后,江苏吴中将持有宿迁市苏宿置业有限公司56%的股权,仍为该公司控股股东。

　　六、备查文件目录

　　1、股权转让协议;

　　2、宿迁市苏宿置业有限公司股东会决议;

　　                                江苏吴中实业股份有限公司
                                          2010年5月25日