3月9日，江苏吴中发公告称收到上交所问询函，上交所要求其就跨界并购响水恒利达科技化工有限公司（下称“响水恒利达”）100%股权、进军染料产业回答多个问题，包括标的公司的业绩明显异于行业整体水平、存在较高的关联销售、主要客户信息披露的准确性、核心技术的技术含量进入门槛不高、估值的合理性等。

　　根据江苏吴中的非公开发行预案以及战略规划，江苏吴中拟逐步实现医药和化工双轮驱动的格局，并计划逐步退出现在的房地产和贵金属加工业务。而在江苏吴中的医药业务中，抗癌新药苏粒佳的进度颇受关注。

　　跨界并购化工资产

　　2月26日晚间，江苏吴中发布重组预案，拟以22.07元/股的价格发行1812.41万股，并支付现金2亿元，合计作价6亿元向毕红芬、毕永星、潘培华3名股东购买响水恒利达100%股权。

　　同时，江苏吴中拟以不低于21.97元/股的价格，非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元，用于支付现金对价、响水恒利达二期项目建设及补充响水恒利达营运资金等。

　　江苏吴中方面认为，此次交易及后续战略转型完成后，公司将形成医药和染料化工共同发展的双轮驱动模式，未来将持续加大对医药、化工领域的投入以及对外并购重组力度，不断提升公司核心竞争力，提高公司可持续发展能力。

　　根据公告，响水恒利达属于精细化工行业下的染料及染料中间体子行业，主要从事染料及染料中间体的研发、生产及销售，主要产品包括J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4氯25、6硝、红色基B和其他染料中间体等。财务数据显示，截至2015年末，响水恒利达资产总计3.66亿元，所有者权益合计1.64亿元；其2014年度、2015年度分别实现营业收入3.81亿元、4.97亿元，净利润分别为1495.21万元和5094.29万元。

　　上交所在问询函中指出，2015年以来，受到我国宏观经济下行压力加大及行业本身进入调整期等因素影响，行业企业利润水平有所回落。而标的公司2014年净利润1495万元，2015年净利润5094万元，“2015年净利润较之2014年大幅增长近400%，但所在行业同期净利润出现下滑，请详细说明出现该情况的原因和合理性。”

　　平安证券基础化工行业分析师蒲强认为，根据国家统计局数据显示，国内染料生产企业营业收入增速自2011年起连续下滑，截至2015年10月份，营业收入增速仅1.12%。而行业的平均毛利水平在达到2015年年初的阶段性高点后再度大幅回落，目前毛利率不足16%。在当前价格水平下，除少数龙头企业能够盈利，大部分企业面临亏损，目前企业涨价动力强烈。

　　上交所还对响水恒利达盈利预测的合理性及可实现性等提出疑问。根据公告，交易双方签订的《收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》中，交易对方承诺，响水恒利达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7800万元、8970万元和1.03亿元。

　　除此之外，响水恒利达此次交易评估增值4.32亿元，增值率262.61%，经协商交易价格为6亿元，而2014年1月非关联方之间转让响水恒利达股权时的转让价为1元/股，对应估值1亿元，对此，上交所要求江苏吴中补充披露作价差异原因及作价公允性和合理性。

　　抗癌新药受关注

　　值得关注的是，上交所对江苏吴中此次并购的真实原因提出质疑：预案披露，公司目前多元化发展一定程度上分散了公司的资源，公司拟进行本次交易，并在后续陆续退出房地产、贵金属加工业务，“但标的资产主营染料中间体业务，该业务属化工行业，周期性较强，受宏观经济影响较大，未来盈利能力及增长空间存在较大不确定性。”

　　记者注意到，在发布重组预案的同时，江苏吴中还发布了一份《加快公司战略转型升级的规划纲要（2016 年）》，表示后续将通过停止新增土地储备并逐步消化存量项目的方式，逐步自然退出房地产业务，并选择合适的时机通过置出或置换等适宜的方式稳步退出贵金属加工业务。

　　而江苏吴中的多元化经营方针也是由来已久。1999年，江苏吴中完成IPO，当时的主营业务为服装生产和销售，同时也有部分医药业务。10年之后的2009年，公司将旗下最大的江苏吴中服装集团转让后，开始大举进入房地产。一直到2013年，江苏吴中的房地产业务营收达到13.34亿元，营业利润为2.78亿元，位居各项业务之首。江苏吴中还在2014年4月制定了《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2014-2016）》（下称“《三年规划（2014-2016）》”），拟形成“以医药为核心业务、房地产为重要业务、投资为辅”的产业格局。2014年，江苏吴中房地产(14.03, 0.00, 0.00%)业务营收为5.17亿元，同比下滑逾六成，而2015年上半年对应的营收为1.48亿元，同比也是腰斩。

　　而贵金属加工在苏州吴中的业务中一直是一个特殊的存在，除了2013年被房地产业务反超外，其营收几乎年年位居江苏吴中细分业务的营业收入榜首，2014年全年和2015年上半年分别实现营业收入11.67亿元和4.92亿元，然而该业务毛利率一直在1%左右徘徊，这也被中小股东指责为“装门面”的业务。

　　可以发现，在多次的战略调整中，江苏吴中对医药业务一直持有保留并发展的态度。在上述《三年规划（2014-2016）》中，更是计划医药在2016年营业收入能达到18亿元，这是江苏吴中2014年医药营收规模的2.5倍。而江苏吴中医药业务中最具有想象力、也是最能实现营收突破的概念就是苏粒佳了。

　　苏粒佳为国家一类生物抗癌新药，全名为“重组人血管内皮抑素注射液”。2011年2月28日，苏粒佳获得国家食药监局批准其进入三期临床的通知，该产品的三期临床工作计划已于2011年3月起全面展开，江苏吴中原预计用2年左右的时间完成对该产品的三期临床研究工作。但是直到目前，苏粒佳三期临床试验仍然没有结束。

　　而在股吧中，中小股东要求江苏吴中公布苏粒佳三期临床揭盲进展的呼吁不绝：“请问你们买吴中为了重组吗？我们要看的是揭盲，其他都是浮云。”

　　3月10日，为了解苏粒佳进展，记者多次致电江苏吴中证券部却无人接听。