本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波杉杉股份有限公司于2010年5月21日以书面和传真方式发出董事会会议通知,于2010年5月26日以通讯表决方式召开六届董事会第二十四次会议。会议应参加董事9名,实际参加董事9名。会议的召开符合公司章程和有关法律法规,合法有效。会议审议表决通过了如下决议:

　　一、关于宁波杉杉股份有限公司与伊藤忠商事株式会社签署ELLE品牌《再许可协议》的议案。

　　宁波杉杉股份有限公司(简称“杉杉股份”或“公司”)与伊藤忠商事株式会社(以下简称“伊藤忠”)签署了ELLE品牌《再许可协议》(以下简称“协议”)。

　　ELLE为国际知名品牌,其商标和标识的所有权归Hachette FilipacchiPresse, S.A.(简称“HACHETTE”)所拥有。伊藤忠通过与HACHETTE签署《许可协议》被授予在指定区域内将许可商标作为“独立品牌”使用的权利和许可。

　　本次交易,伊藤忠以再许可方式授予杉杉股份在协议期限(签署日至2015年6月30日)和指定区域内(中华人民共和国,包括香港和澳门特别行政区,不包括台湾地区)对ELLE商标和标识的使用权利,包括许可产品和许可产品配件的生产、分销、销售和促销活动、经营ELLE精品店、制作和使用陈述和促销材料及进行第三方再许可。

　　许可产品为以许可商标标牌的时尚女士产品:女服(包括晚礼服)、夹克、套服、裙子、裤子、牛仔裤、外套、短外套、套头外衣、毛线衫或运动衫、羊毛衫、汗衫、T-shirts、衬衫、上衣、球衣、皮大衣、毛皮夹克、皮革外套、皮革夹克、皮革衬衫、皮革裤子、皮革汗衫。

　　许可产品配件为以许可商标标牌的许可产品配件:女士围巾、女士皮带、女士手套、女鞋和女包(不包括旅行袋和行李箱)。

　　鉴于伊藤忠与伊藤忠(中国)有限公司合计持有杉杉集团28%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本交易构成关联交易。参加本次董事会审议的关联董事陈光华先生、中分孝一先生对本议案回避表决,非关联董事一致同意本次关联交易。

　　公司独立董事蒋衡杰先生、郑孟状先生、戴继雄先生同意该关联交易,并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见:

　　1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。

　　2、再许可协议的条款及条件的订立公平合理,符合本公司及全体股东的整体利益。

　　3、本次交易使公司获得ELLE品牌的使用许可,该品牌在国内外市场上具有较高的知名度和美誉度,能为公司带来可观的品牌许可使用收益,有利于公司服装业务的经营发展,符合公司及全体股东的利益。

　　(7票同意,0票反对,0票弃权)

　　二、拟为下属控股子公司上海杉杉科技有限公司向厦门国际银行上海分行申请一年期综合授信2000万元(续转)提供担保的议案。

　　(9票同意,0票反对,0票弃权)

　　三、拟为下属控股子公司芜湖杉杉新明达制衣有限公司向中国农业银行芜湖市南陵支行申请一年期综合授信5000万元(新增)提供担保的议案。

　　(9票同意,0票反对,0票弃权)

　　特此公告
　　　　　　　　　　　宁波杉杉股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　二〇一〇年五月二十六日