核心提示：时代科技将其主要利润来源北京时代之峰的股权出售，已难以被市场接受，而通过转让股权回收资金用于房产业务的说法更难自圆其说。

　　11月10日，停牌了一个月的时代科技公布了重大资产重组方案，公司计划以每股6.66元的价格向控股股东浙江众禾投资有限公司(下称“浙江众禾投资”)定向发行约2099万股，用于购买后者持有的浙江四海氨纶纤维有限公司(下称“四海氨纶”)28.835%的股份。

　　算上早在2008年12月份时代科技通过其持有的济南试金集团有限公司(下称“济南试金集团”)78.2%的股权和北京时代之峰有限公司(下称“北京时代之峰”)42%的股权置换来的四海氨纶43.415%的股权，此轮定向增发后时代科技将以72.25%的持股比例成功控股四海氨纶；而时代科技的主营业务也将藉此从仪器、试验机向生产和销售差别化氨纶等纺织业的转变。

　　受此影响，时代科技在复牌后3个交易日迎来了29.22%的涨幅，不过在此后因为沪指近10%的调整让时代科技再次跌回7.3元附近；这使得在11月12日和15日大举买入建银投资自贡解放路营业部的游资深陷其中。

　　不过，对于时代科技的新东家浙江众禾投资来说，如果此轮重组顺利完成，其控股比例也将从此前的15.54%增加至20.71%，虽然从2008年12月份开始谋求控股的浙江众禾投资在时代科技原东家时代集团转让股份和不断大宗减持之下获得上市公司控股股东地位，但此轮将四海氨纶的控股权注入时代科技才意味着浙江众禾投资两年多来的股权腾挪计划告一段落。

　　值得一提的是，无论是2008年12月份的首轮资产置换计划，还是今年1月时代科技将其控股的济南时代试金试验机有限公司(下称“时代试金”)100%股权和绍兴县旭成置业有限公司(下称“旭成置业”)72.86%股权的置换，上市公司均巧妙地通过分拆收购或转让的方式成功地避开了因为涉及重大资产重组而面临的监管部门的审核。

　　另一厢，作为时代科技昔日股东的时代集团也在不到两年的时间内将手中1亿多的股份变卖殆尽，除却先后两次转让给浙江众禾投资5000万股之外，剩余5590多万股均通过大宗交易抛售套现，两者合计累计套现多达4.489亿元之多；对于时代集团来说，由于退出上市公司控股股东时选择了资产置换而非资产剥离的方式，因此其依然需要耗费部分资金从上市公司原有资产置换时的接手公司手中回购相关资产。而对于时代科技来说，原有试验机和仪器资产虽然一般，但每年两三千万元的净利润依然能够得以保障；相比之下，如今通过资产置换在去年上市公司参股的四海氨纶前两年经营并不理想，而另一块今年年初置换进入上市公司的地产项目更是被迫暂停，前景着实令人担忧。

　　新东家：浙江众禾的“精明算盘”

　　如今来看，两年前的2008年12月份，浙江众禾现身之初其实就已经开始谋求时代科技的控股权，虽然当初时代科技的控股股东时代集团只是宣称出售股权是为了“引入战略合作者向本公司注入新的业务”和“提高公司资产质量和盈利能力”。

　　当年12月10日时代科技公布的方案显示，一方面浙江众禾投资以每股2.62元的价格受让时代集团持有的3900万股限售股，转让总价款约为1.0218亿元；而时代科技在方案公布前一个交易日的收盘价为3.84元，浙江众禾投资的受让价格较之享受了超过30%的折让；

　　另一方面，时代科技还公布了一份资产置换的关联交易方案，时代科技拟以其持有的试金集团78.2%的股权和北京时代之峰42%的股权与浙江众禾投资持有的四海氨纶43.415%的股权进行等价置换。

　　通过上述两项重组，浙江众禾投资以受让的3900万股限售股成为持有上市公司时代科技12.73%股权的第二大股东，同时浙江众禾投资控股的四海氨纶的部分股权被置换进入上市公司，但后者的实际控制权依然在浙江众禾投资手中。

　　在首轮合作展开之后，时代科技原控股股东时代集团在2009年1月份分3次通过大宗交易平台合计减持了约2762.23万股股份，而在上文提及的转让给浙江众禾投资的3900万股股份于当年3月23日顺利过户之后，时代集团又在5月18日决定再次转让1100万股给浙江众禾投资，这样后者在6月5日股权过户之后顺利成为时代科技的第一大股东，15.54%的持股比例较之时代集团的9.31%要高出6个多百分点。

　　站稳脚跟之后的浙江众禾投资并没有就此罢休，毕竟对于它来说已经取得控制权的时代科技的原有资产依然需要继续剥离；与此同时它还需要通过将其控制的四海氨纶的剩余股权注入上市公司以提高对后者的控股比例。

　　然而，和前次资产置换方案迥异的是，浙江众禾投资此番却选择了隐身背后。

　　2010年1月23日，时代科技发布公告称，公司计划以其持有的时代试金100%股权与娄连根和周凤美持有的旭成置业合计72.86%的股权进行资产置换；这样时代科技在2007年通过定向增发募集资金投资的时代试金项目也被置换出上市公司，而进入上市公司的旭成置业虽然表面上看和浙江众禾投资没有任何股权关系，但据时代科技披露的信息显示旭成置业曾为浙江众禾投资的子公司浙江绍兴昕欣纺织有限公司(下称“昕欣纺织”)和四海氨纶的银行借款提供了质押担保，并且由上述担保获取的银行贷款在担保解除前由旭成置业使用，这意味着浙江众禾投资和娄、周两人及控制的旭成置业之间存在着难以撇清的关系。

　　由于2008年12月和2010年1月的两次资产置换涉及的交易金额和交易标的总额均未达到上市公司当时净资产的50%，因此成功避开了证监会对于重大资产重组的审核。

　　处理完济南试金集团和时代试金股权之后，浙江众禾投资开始处理时代科技持有的北京时代之峰剩余53.83%的股权。

　　今年4月初，时代科技和上海亨博机电设备有限公司(下称“上海亨博机电”)签署了股权转让协议，决定将其持有北京时代之峰25%的股权转让给后者，转让价格被确定为4300万元；而在这一年前，时代科技其他15家负责仪器类相关业务的子公司如天津时代之峰的股权已经被全部转让北京时代之峰旗下。

　　从4月份的这笔股权转让可以推算出，北京时代之峰100%的股权在这笔交易中被作价为1.72亿元，这和2008年时代科技将42%的股权置换给浙江众禾投资时的定价相距甚远，当时42%的股权账面价值就值14469.38万元，对应北京时代之峰100%股权价值约为3.445亿元。

　　由于两次交易的定价依据均是北京时代之峰的净资产，在不到一年半的时间内，北京时代之峰的净资产缩水一半实在令人匪夷所思，更为重要的是，根据时代科技2009年报披露的数据北京时代之峰在当年还实现了1753.85万元的净利润。在完成此笔交易之后，北京时代之峰的股本构成变更为时代科技持有28.83%股权，时代集团关键管理人员控制的时代新纪元科技集团持有26.17%的股权，上海亨博机电持有25%股权，剩余20%股权由自然人刘国文持有；由于时代科技依然是北京时代之峰的第一大股东且上海亨博机电同意委托时代科技对北京时代之峰的生产经营进行管理，因此上市公司在股权转让后仍按照成本法核算并对北京时代进行合并报表。

　　尽管如此，作为上市公司时代科技将其主要利润来源的北京时代之峰的股权出售依然难以被市场接受，而公司给出关于通过转让股权收回4300万元资金用于加快房地产开发业务的说法更是不能自圆其说。

　　在今年4月28日，时代科技再次花费6754万元购得旭成置业剩余27.14%股权后不久，上市公司却在8月11日公告称，由于绍兴县对安昌镇进行建设规划，安昌镇有意收回旭成置业的两个房产项目旭成花园和古镇风情小区涉及的建设用地，因此公司董事会决定暂停该两房地产项目建设。

　　然而，事与愿违的是，时代科技耗费2.488亿元的资金购得旭成置业100%股权也仅仅成全了子公司泰衡纺织避免租赁厂房的需要，更为重要的住宅开发却被迫中止。

　　这一切的发生，是上市公司新东家浙江众禾投资蓄意谋之还是被迫改弦易张外人不得而知，而作为已经选择出局的时代集团顾不了这么多，在北京时代之峰25%股权被转让之后，时代集团又是在短短一周内通过大宗交易减持2829万股，累计套现约1.19亿元现金，最终仅象征性的留下最后的166.36万股股份。

　　而浙江众禾投资则又在今年11月10日启动了新一轮的重组之旅，其计划以持有的四海氨纶剩余28.835%认购时代科技约2099万股新增股份，这样其对上市公司持股比例将从原先的15.54%提升至20.71%。

　　老东家：时代集团的脱身之策

　　就在时代科技新东家浙江众禾投资大炫财技玩转上市公司的同时，昔日老东家时代集团并没有吃亏，这家从只有50万元自有资金发展起来的集体所有制企业曾经创下连续8年跻身中关村20强之列。

　　2002年时代集团从内蒙古鑫源控股手中购得民族集团的控股权，此后将其控制的与智能检测仪器及配电自动化相关资产和公司原有资产内蒙古民族商场进行置换，成为实现对上市公司的重组。

　　完成重组后的2002年时代科技成功扭亏并实现了3051.94万元的净利润，而在时代集团控股的2003年-2008年后面6年中除2007年利润达到3828.09万元外，其他5年的盈利基本维持在2000-2600万元左右；而到了浙江众禾投资入主的2009年公司的净利润则下滑至1294.51万元。

　　在成功入主时代科技之后不久，时代集团在2003年年末决定将其控制的试金集团相关资产注入上市公司，后来由于操作麻烦决定由上市公司直接收购试金集团78.2%的股权，收购价格根据当时的净资产被确定为8448.5万元。

　　然而试金集团的注入并没有给上市公司带来预期中的利润，据记者翻阅时代科技2004-2008年的5年年度报告，试金集团仅在2004年实现了36.53万元净利润，此后4年连续亏损，净利润分别为-1154.71万元、-849万元、-443.75万元和-1460.71万元。

　　借助这一收购，时代集团不仅仅将这个几乎年年亏损的烂摊子甩手给上市公司，而且获得了8000多万元真金白银的收购资金，可谓一举两得；而上市公司则依靠着控股子公司北京时代之峰每年数千万元的净利润维持着微盈的局面。

　　最终时代集团选择将时代科技易手之时不得不在2008年12月启动的首次置换方案中将试金集团的股权置出上市公司。

　　当然，对于时代集团来说，如果试图通过资本市场再融资来达到吸金的目的，年年亏损的试金集团已然无法说服投资者，于是另一个主体时代试金走上前台。

　　2007年2月，时代科技分别耗资400万元和234.47万元从时代集团和试金集团手中购得时代试金80%和20%的股权，而上市公司支付的400万元正是时代集团尚未完成的400万元出资额。根据时代科技在收购公告中披露，公司此举收购是“为了在山东建设试验机生产基地”和“在现有基础上进一步提高公司的生产能力”。

　　而就在该项收购完成1个月后故事开讲。

　　时代科技在此后公布的非公开发行方案表示，计划定向发行不超过5000万股，募集资金将用于试验机研发生产建设项目，并且预计这一项目投产后可实现年销售收入3.98亿元，正常年税后利润2524.41万元。

　　此后的发展表明，在时代科技2008年年报和2009年报披露的信息显示，时代试金在2008年1月完成增资之后两年内均“无经营利润”；而在2010年1月启动的第二次置换方案中，时代试金也被与旭成置业的部分股权置换出上市公司。

　　而根据时代科技在今年1月23日公布的置换方案中披露，此前上市公司通过定向增发募集的1.7284亿元资金除却变更为流动资金的4500万元之外，其他1.2784亿元已经全部投入，截至2009年底项目厂房等基础设施建设已进入尾声，主要设备正进入选型、预订阶段。但这一切已经和包括上海源海实业等8家认购增发的机构无关，也同样和时代科技的中小股东没有关系，因为在浙江众禾投资接手上市公司之后这个募集资金投资项目被置换出上市公司。

　　事实上，在从浙江众禾投资开始谋求时代科技控股权至今近两年的时间里，时代集团已经成功套现了约4.489亿元。

　　其中包括在2008年12月和2009年5月先后两次以每股2.62元和每股4.9元转让给浙江众禾投资的3900万股和1100万股股权收益合计1.56亿元；包括时代集团在2009年1月三次以3.4元-3.6元的价格减持2762.231万元套现的9694.23万元；还包括时代集团在2010年4月份三次以6.9-6.94元减持2829万股套现的11888.97万元。

　　除却以上合计套现的4.489之外，目前时代集团还持有时代科技165.44万股，以11月24日收盘7.31元计算其市值约为1209万元。

　　当然，从一般意义上控股股东退出上市公司控制权的过程来看，时代集团还需要耗费部分资金将上市公司原有资产或者已经置换出的资产重新回购。

　　从时代科技在今年4月份披露的一则公告来看，北京时代之峰的股权结构变为时代科技53.83%，时代新纪元26.27%和刘国文20%；而在2008年12月完成时代科技第一次资产置换后北京时代之峰的股权比例却是时代科技53.83%、浙江众禾投资42%和时代新纪元4.55%。

　　这意味着浙江众禾投资在接受股权后的1年多的时间内将手中持有北京时代之峰42%的股权迅速倒手，而接盘方则是时代新纪元和自然人刘国文。

　　记者调查发现，昔日时代科技法人代表王小兰持有时代新纪元集团39.4%的股份，另一名自然人彭伟民持有55%的股份，而时代新纪元控股的北京时代科技股份有限公司(430003)在2006年10月就开了“三板市场”融资先河，在2009年年初北京时代新一轮融资中认购了100万股的北京兴欣泰贸易有限公司的法定代表人正是接手了北京时代之峰20%股权的刘国文。

　　而在2010年4月份接手北京时代之峰的上海亨博机电的两名股东费宏(持股60%)和陈志菊(持股40%)同样是北京时代的股东，他们还在上述北京时代的增资中各自认购了6491股和3651股新增股份。

　　从这一角度来看，此前置换出上市公司的北京时代之峰的股权最终还是回到了时代集团的关联人手中。

　　资产整合背后：非凡的财技

　　如今来看，浙江众禾投资进入时代科技的路径大致是：一方面分两步在2008年12月和2009年5月先后两次受让时代集团持有的股权，同时伴随着时代集团在二级市场的减持浙江众禾投资成为上市公司控股股东；另一方面，浙江众禾投资在2008年12月和2010年1月份先后启动两次资产置换，此外上市公司将首次置换方案中北京时代之峰剩余股权中的25%在今年4月份再次出售，同时将第二次置换中旭成置业剩余股权收购。

　　那么，对于浙江众禾投资来说，为何选择了两次资产置换？而且两次置换均没有能够完整剥离或者完整收购，它们最终都需要后续“补丁”来完成呢？

　　这得从证监会在2008年颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》说起，按照《办法》规定，如果上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币则属于重大资产重组；这将要面临证监会并购重组委的审核。

　　对于时代科技来说，通过2008年12月和2010年两次分开资产置换，不仅回避了重大资产重组的两个50%的上限标准，而且成功规避了“上市公司在12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的计算范围。

　　如果将两次资产置换一起进行，所涉及的交易总额约为3.61亿，而时代科技2007-2009年的净资产分别为57121.9万元、58896.02万元和60865.55万元，显然交易金额超出了净资产50%和5000万元的绝对上限；这无疑使得整个重组过程平添了一层不确定性因素。事实上，早在第一次资产置换启动后，浙江众禾投资就开始为第二次置换布局。

　　资料显示，2008年12月17日，浙江众禾投资启动首轮资产置换9天之后，在时代科技召开的第5届董事会24次会议上，公司就决定出资1500万元成立全资子公司“拟从事机电产品及纺织品的贸易业务”，最终这家新成立的子公司绍兴县泰衡纺织品有限公司(“下称泰衡纺织”)被定位为“生产加工高端纺织面料和纺织品、液碱的买卖”，这家公司在2009年为上市公司带来了471万元的净利润。

　　不过，正是这家泰衡纺织早在2009年11月10日就和几个月之后通过资产置换进入上市公司的旭成置业签署了《租赁协议》，泰衡纺织承租旭成置业位于安昌镇大和村一处面积约为2万平米的厂房一幢，并一次性交付了旭成置业1000万元租赁保证金和1800万元房屋租金。

　　值得一提的是，上述厂房年租金仅360万元，泰衡纺织却慷慨地一次性交付完毕还搭上1000万元保证金。

　　与此同时，泰衡纺织还和浙江众禾投资控股的昕欣纺织签订了房屋租赁协议书，这处1万平米左右的厂房同样是位于安昌镇。

　　这样，在2010年1月份启动的资产置换方案中，时代科技给出置入旭成置业的首条理由就是后者已经开发了7.46万平米的标准厂房，而上市公司通过购买股权取得资产，“从而使泰衡纺织拥有进一步扩大生产规模和取得更好的经济效益的条件”。

　　然而最终时代科技购得的旭成置业100%股权带来的住宅开发却在此后被迫中止，唯一的好处仅仅是满足了泰衡纺织的厂房需求。

　　现在回首来看，时代科技在今年先后两次耗费2.488亿元(其中资产置换约18129万元，剩余股权6754万元现金购买)购得的旭成置业俨然一个烂摊子，而公司的整个重组进程却是步步为营。

　　相反，对于重组过程之中的可能面对的一些障碍，浙江众禾投资则选择了避而不谈绕道行走。

　　如今年8月份时代科技公告称，公司参股的四海氨纶和浙江众禾投资控股的昕欣纺织签署了债权转让协议，前者其持有的北京大市投资有限公司(下称“大市投资”)8000万元债权以8000万元的价格转让给后者。现在看来，这笔债权转让是为今年11月10日启动的四海氨纶28.835%的股权注入做准备。

　　然而，根据时代科技披露，上述8000万元债权产生于2008年1月，而且四海氨纶在2008年9月16日就对大市投资没有履行合同义务的行为提出诉讼；但在时代科技在2008年12月16日公布的关联交易进展公告中却明确表示，四海氨纶“不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况”，这和上市公司今年8月份披露的信息相悖。

　　时代科技的未来

　　早在2008年12月启动的时代科技首轮资产置换中，上市公司就提出希望通过引入中国目前最大的“日清纺”工艺氨纶生产企业的部分权益资产，有利于优化公司资产结构，为公司增加新的利润增长点并实现良好的投资回报。

　　不过，记者了解的数据显示，在2007年还能够录得4134.33万元净利润的四海氨纶在2008年的盈利出现急速下滑，当年前10个月还盈利411.99万元，但全年最终出现了647.79万元的亏损，即便是稍有复苏的2009年四海氨纶的净利润也只有866.5万元。

　　幸运的是，继2009年氨纶行业回暖之后，今年以来随着市场需求不断释放，氨纶价格不断提升，四海氨纶的净利也实现了大幅提升。

　　数据显示，今年1-9月四海氨纶实现的3.31亿元营收仅仅略高于去年全年3.09亿元的营收，但公司前3季度却录得的净利润3615.12万元却是去年净利的4倍多；但和同行相比，四海氨纶的今年上半年氨纶业务26%的毛利率依然低于同行华峰氨纶33.6%和烟台氨纶32.5%的毛利率，仅略高于友利控股同类业务22.62%的毛利率。

　　四海氨纶将其毛利率处于行业中等水平的原因归结为由于生产规模的限制，公司无法充分发挥规模经济，以进一步降低成本；同时，由于关键生产设备采用了价格较高的日本进口设备，四海氨纶的折旧成本相对较高。

　　根据时代科技11月10日公布的发行预案，截至今年9月30日四海氨纶的净资产34670.5万元，最终预估值约为48490.03万元，对应28.835%的股权价值约为13982.1万元；这一预估值较之2008年12月首次资产置换的预估值提升了约20%，公司给出的解释则是两年后公司净资产账面价值、流动资产、股东资产和无形资产(土地)的价值均有所提升。

　　此轮注入完成之后，时代科技将持有四海氨纶72.27%的股权，浙江众禾投资的实际控制人濮黎明也承诺在本次交易完成后两年内启动将其控股的公司Shiny Holdings Limited持有的四海氨纶剩余27.75%的股权注入上市公司。

　　这意味着氨纶及相关纺织业务将成为时代科技未来的主营业务，随着试金集团和时代试金的股权置换出公司试验机业务也将不再是公司的业务范畴，而最终北京时代之峰的股权的剥离也将使得公司原有仪器类业务离公司远去，在地产业务面临暂停的背景之下，氨纶业务及相关纺织业务的发展将最终决定着这家第二次更换东家的上市公司的发展前景。

　　而在濮黎明的构建的财富体系中，其控股77%的浙江众禾投资还以55.98%的持股比例控股了昕欣纺织，虽然后者主要从事纺织品印花和染整业务和四海氨纶的差别化氨纶生产销售并不相关和类似，但从长远来看依然不排除注入上市公司的可能。