本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　本次关联交易是为了解决公司原材料供应紧缺的情况,与控股股东及其下属单位采购原材料而发生的关联交易。

　　一、关联交易情况概述今年棉纺织行业普遍面临棉花供应紧缺的情况,棉花价格涨幅超过了70%,同样数量的棉花资源,交易金额较往年大幅上升。

　　今年年初,公司根据往年的数据,在增强公司自身采购能力的基础上,预计本年日常经营性关联的总额不会超过3.41亿元。由于气候原因新棉产量较往年减少、等级降低,又由于价格涨幅巨大,棉农囤货惜售,这使得希望借助新棉解决棉花供应问题的棉纺织企业计划落空,原材料供应紧缺的形势雪上加霜。为积极发展生产,有效解决原材料供给难题,公司决定,向控股股东华芳集团公司及其下属单位采购原材料,金额不超过3亿元。交易涉及华芳集团公司、华芳集团棉业公司、华芳集团金田公司、华芳石河子纺织有限公司。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.华芳集团有限公司法定代表人:秦大乾注册资本:25098万元注册地址:江苏省张家港市塘桥镇主营业务:纺织品制造、加工、销售;纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭(由分公司经营)购销;实业投资;下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆。2截止2009年年末该公司总资产73.6亿元,净资产31.3亿元,2009年公司实现主营业务利润5.7亿元,净利润1.7亿元。

　　关联关系:为本公司控股股东,占本公司51%股份。

　　2.华芳石河子纺织有限公司法定代表人:陈明注册资本:5387万元注册地址:新疆石河子经济技术开发区67#小区主营业务:纺织品的生产与销售,纺织原料(除籽棉),五金交电,纺织机械及配件,包装材料(不含压力容器)的销售,进出口贸易业务(国家法律、法规禁止的商除外)。

　　截止2009年年末该公司总资产6.21亿元,净资产1.86亿元,2009年公司实现主营业务收入4.3亿元,净利润-628万元。

　　关联关系:为华芳集团有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联关系。

　　3.华芳集团张家港棉业有限公司法定代表人:郭惠良注册资本:1000万元注册地址:塘桥镇人民南路主营业务:纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部件、金属材料、五金、交电、化工(危险品除外)、染料、水暖器材、纺织原料、羊毛、皮棉、塑料制品、耐火材料、纸制品、日用百货、日用杂品、劳保用品购销;棉花收购、加工。

　　截止2009年年末该公司总资产3.94亿元,净资产1.19亿元,2009年公司实现主营业务收入11.4亿元,净利润593万元。

　　关联关系:为华芳集团有限公司持有公司50%的股份,为公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联关系。

　　4.华芳集团金田纺织有限公司法定代表人:韩建南注册资本:11008万元注册地址:塘桥镇南京东路3主营业务:纺织品制造、加工、销售。

　　截止2009年年末该公司总资产13.74亿元,净资产1.75亿元,2009年公司实现主营业务收入14.9亿元,净利润-5878万元。

　　关联关系:华芳集团有限公司持有公司68.77%的股份,为公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联关系。

　　三、定价政策和定价依据根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议,各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行,该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

　　公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为:国家有规定的以规定为准,国家无规定的以当地可比市场价为准,若无可比的当地市场价格,则为协议价格(指经双方协商同意,以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格)。

　　四、审议程序

　　(一)本公司第五届董事会第五次会议对该事项进行了审议,关联方董事回

　　避了此项议案的表决,其余董事一致通过。

　　(二)公司独立董事参与了关联交易议案的表决,并发表了独立意见:本公司所发生的关联交易是与公司日常生产经营相关的,有利于资源的合理配置,保障了公司生产经营活动的开展,实现了公司的可持续发展,符合公司及全体股东利益最大化的基本原则,是合理的,没有损害公司及投资者的利益。

　　本关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第五次会议决议;

　　经独立董事签字确认的独立董事意见;

　　特此公告
　　                                华芳纺织股份有限公司董事会
　　                                    二○一○年十二月九日