江苏新民纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议通知于2010年12月7日以传真、电子邮件等书面形式通知了全体董事、监事、高管及保荐人,会议于2010年12月18日(星期六)上午10时在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9人,实际到会董事9人,符合召开董事会会议的法定人数,公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长柳维特先生主持,会议采用举手表决的方式,审议通过了以下议案:

　　一、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司及其控股子公司(吴江新民高纤有限公司)租赁控股公司(吴江新民实业投资有限公司)房屋的议案》。

　　同意公司控股子公司(吴江新民高纤有限公司)向控股股东(吴江新民实业投资有限公司)继续租赁位于盛泽镇南环路北侧(茅塔村)、面积为19,054.36平方米的厂房,租赁期限暂定为三年,时间为2011年1月1日至2013年12月31日,租赁费用每年228万元,每年10月份一次付清当年租赁费;同意公司向控股股东(吴江新民实业投资有限公司)继续租赁位于盛泽镇思古浜1号、面积为9,218.50平方米的厂房,租赁期限为三年,时间为2011年1月1日至2013年12月31日,租赁费用每年110万元,每年10月份一次付清当年租赁费;同意公司向控股股东(吴江新民实业投资有限公司)继续租赁位于盛泽镇东方大街西侧(东港村)、房屋面积为8,197.77平方米的住宅区房屋,租赁期限为三年,时间为2011年1月1日至2013年12月31日,租赁费用每年98万元,每年10月份一次付清当年租赁费。

　　因公司董事:柳维特先生为吴江新民实业投资有限公司董事长;姚晓敏先生为吴江新民实业投资有限公司总经理;周建萌先生、李克加女士为吴江新民实业投资有限公司董事;卢蕊芬女士与柳维特先生系夫妻关系,上述五位均为公司的关联自然人,所以,

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。江苏新民纺织科技股份有限公司2010-050第三届董事会第十九次会议决议公告对该议案表决进行了回避。

　　本关联交易有关说明:

　　1、日常关联交易的内容:

　　关联交易类别关联人合同签订金额合同签订的租赁面积上年实际发生的总金额上年实际发生的租赁总面积租赁房屋吴江新民实业投资有限公司436万元36,470.63平方米364万元36,470.63平方米

　　2、关联方:吴江新民实业投资有限公司,法定代表人:柳维特。注册资本为3,600万元,经营范围:对企业投资,销售:化纤原料、液化气、钢瓶、灶具及零配件。住所:吴江市盛泽镇南环路北侧(茅塔村)。吴江新民实业投资有限公司持有公司50.29%的股份,为公司的控股股东,柳维特先生持有吴江新民实业投资有限公司53.44%的股权,为公司的实际控制人。

　　2009年,吴江新民实业投资有限公司总资产为22,325.29万元,负债为3,766.00万元,股东权益为18,559.29万元,2009年度实现净利润48.99万元。

　　3、该关联交易事项符合公司生产发展的需要。公司租赁房屋的租金参照市场价格定价,对交易双方是公允的,不存在交易双方进行利益输送、从而损害任何一方利益的情形。

　　4、根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》的规定,国信证券有限责任公司作为新民科技的保荐人,经审慎核查,就上述房屋租赁行为发表以下保荐意见:

　　⑴新民科技及其子公司新民高纤因自有厂房不能满足其生产经营需求而租赁新民实业的厂房作为生产车间,可以改善生产作业环境,有效提高企业的生产能力和效率;新民科技租赁新民实业的住宅区房屋作为职工宿舍,能有效解决职工的住宿问题,有利于公司生产经营的稳定和持续发展;

　　⑵本次关联交易的作价以市场价格为基础,关联交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的行为;

　　⑶上述关联交易已经新民科技第三届董事会第十九次会议审议通过。在表决该关联交易议案时,关联董事柳维特先生、姚晓敏先生、周建萌先生、李克加女士、卢蕊芬女士五人已回避表决,该项议案获得其他四名无关联董事一致通过,且三位独立董事已发江苏新民纺织科技股份有限公司2010-050第三届董事会第十九次会议决议公告

　　表独立意见。该关联交易的表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。本保荐机构对新民科技本次关联交易无异议。

　　以上关联交易事项,公司事前已征求独立董事的意见,独立董事也就此关联交易发表了独立意见。具体内容详见公司2010-049号公告。

　　二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司及子公司申请2011年度综合授信额度的议案》,具体内容如下:

　　1、同意公司及其控股子公司向中国银行股份有限公司吴江支行申请2011年度流动资金综合授信额度(包括本外币贷款、票据承兑、开立信用证、出口押汇等日常其他贸易融资业务及其他各类授信),最高额度为人民币2.9亿元;公司继续实施中国银行股份有限公司吴江支行项目(年产 20万吨差别化涤纶长丝生产线建设项目,已经公司2009年第一次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司2009-022号公告)贷款3亿元;

　　2、同意公司向中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行申请2011年度流动资金综合授信额度(包括本外币贷款、票据承兑、开立信用证、出口押汇等日常其他贸易融资业务及其他各类授信),最高额度为人民币1.5亿元;公司继续实施中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行项目(年产30万吨熔体直纺长丝项目,已经公司2010年第一次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司2010-036号公告)贷款7.5亿元;

　　3、同意公司及其控股子公司向交通银行股份有限公司吴江支行申请2011年度流动资金综合授信额度(包括本外币贷款、票据承兑、开立信用证、出口押汇等日常其他贸易融资业务及其他各类授信),最高额度为人民币1亿元;公司继续实施交通银行股份有限公司吴江支行项目(年产 20万吨差别化涤纶长丝生产线建设项目,已经公司2009年第一次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司2009-022号公告)贷款1.2亿元;

　　4、同意公司控股子公司向中国工商银行股份有限公司吴江盛泽支行申请2011年度流动资金各类授信额度(包括银行承兑汇票、贷款等),最高额度为人民币5000万元;

　　5、同意公司向中信银行吴江盛泽支行申请2011年度流动资金各类授信额度(包括本外币贷款、票据承兑、开立信用证、出口押汇等日常其他贸易融资业务及其他各类授信),最高额度为人民币2亿元。江苏新民纺织科技股份有限公司2010-050第三届董事会第十九次会议决议公告

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司2010-048号公告。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2011年1月15日(星期六)上午10时召开2011年第一次临时股东大会,会期半天。

　　　　　　　　　　　江苏新民纺织科技股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　二〇一〇年十二月二十一日