1月14日，轻纺城公告重大资产重组草案，公司以非公开发行股份以及支付现金形式收购大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司(以下简称：开发公司)持有的估值为24.16亿元的资产。

　　1月16日，对此发表了《轻纺城定增6亿资产仅赚42万 充满泡沫？》文章后，投资者对此非常关注。

　　近日，有投资者表示，此次重组，大股东不仅可以从盈利能力不佳的资产中解套，又会取得一笔9.4亿元的巨额现金，最后还大大增强了对轻纺城的控制力度，而上市公司资产质量严重下降，会损害中小股东利益。

　　而公司董秘办一位人士仅表示：“此次增发是按照合法程序进行的，其它具体情况不清楚。”

　　收购资产投资回报率极低

　　为大股东“解套”？

　　根据轻纺城增发公告披露，轻纺城此次收购的资产总评估值为24.16亿元，其中东升路市场和北联市场，评估价值分别为6.18亿元、17.98亿元(评估基准日2011年9月30日)，差额9.40亿元由轻纺城以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付。

　　评估报告还测算标的资产2012、2013、2014年度合计净利润分别为3，983.39万元、6，920.43万元和8，442.36万元；其中北联商场2012、2013年度的净利润分别为3，941.18万元、6，068.20万元。

　　据此计算，轻纺城此次交易标的资产2012、2013、2014年度的年投资回报率分别为1.65%，2.86%，3.49%；2012、2013年度北联市场年投资回报率为2.19%、3.37%。

　　1月14日的增发草案显示，开发公司于2009年4月发行15亿元固定利率公司债券，根据《2009 年绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司公司债券募集说明书》，其中募集资金投资项目之一的北联托运市场改造工程总投资规模为14.26亿元，投入债券募集资金6 亿元，该项目即为本次交易标的资产之一的北联市场资产。

　　而2009年4月大股东开发公司对北联商场及其他资产发行债券募资的公告显示，开发公司发行6年期、总额15亿元的公司债券，票面利率前三年为4.95%固定不变，后三年票面利率为4.95%加上上调基点(上调基点为0至100)，不计复利。

　　公告显示，总投资规模为14.26亿元的北联商场于2011年9月之后才完工，之前不产生利润。

　　根据轻纺城增发草案，从东升路市场94.44%的出租率来看，业绩在未来增长潜力或非常有限，东升路市场2009、2010年度以及2011年1-6月东升路市场利润总额分别为-1224.10万元、-119.01万元、206.41万元，预测2012年净利润为42.21万元，则2012年投资回报率仅为0.0683%；而目前银行一年期存款利率为3.5%，贷款利率为6.56%。

　　也就是说，开发公司注入的北联商场资产2012、2013、2014年度的用资成本为4.95%以上，远高于北联市场的年投资回报率；而东升市场的投资回报率远小于同期银行定期存款利率，甚至远低于活期存款利率。

　　投资者表示，此次大股东开发公司注入的资产，本是大股东的负担，轻纺城收购大股东的包袱资产，是在为大股东“解套”。

　　套现9.4亿元

　　资产质量下降？

　　投资者表示，轻纺城收购大股东的资产之后，将导致上市公司资产的质量下降。

　　根据轻纺城1月10日发布的业绩预增公告，预计2011年归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长190%左右，归属于母公司所有者的净利润40，42.72万元。

　　增发草案显示，按照轻纺城本次发行股票价格8.01元/股计算，根据经天健审核的备考合并盈利预测，2011年基本每股收益为0.1906元，2012年基本每股收益为0.1746元/股，上市公司基本每股收益下降，公司资产盈利能力不仅没有上升反而下降。

　　另有投资者表示，轻纺城本来是个好公司，大股东不在经营上下功夫，反而想着如何从上市公司套钱。

　　根据公告，此次交易完成后，轻纺城将向开发公司发行1.84亿股股份，公司总股本将从6.19亿股增加至8.03亿股，开发公司持有上市公司股权比例从15.64%提升至35%。

　　投资者表示，此次大股东向上市公司注入资产，从包袱资产中解套，不但取得了9.4亿元的现金，而且对上市公司的控制权大大提高；而上市公司不动用一份自有资产，表面上看似乎总资产以及净利润增加了，实际上资产质量却大幅下降，严重损害了中小投资者的利益。