本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　百隆东方股份有限公司（以下简称“百隆东方”或“公司”）于 2012年 11 月 16 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。公司本次拟使用超募资金715，603，632.53元永久性补充流动资金。本次使用超募资金事项需提请公司股东大会审议，但不涉及关联交易。

　　一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕577号”文核准，百隆东方股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）15，000万股（以下简称“本次发行”），发行价格为13.60 元/股。本次发行募集资金总额为人民币2，040，000，000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1，977，891，632.53元。公司计划投入募投项目的募集资金为106228.80万元，超募资金为915，603，632.53元，以上募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2012〕168号”《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、截止目前公司超募资金使用情况

　　2012 年 7月25日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和暂时性补充流动资金的议案》（具体详见 7月26日公告）。根据决议，公司已使用2亿元超募资金归还银行贷款；以2.57亿元超募资金暂时性补充流动资金，使用期限为自获股东大会审议通过后6个月内。按照承诺，公司已于2012年11月13日将上述用于暂时性补充流动资金的2.57亿元募集资金全部归还至募集资金专户（具体详见11月14日公告）。

　　截止目前，公司超募资金余额为715，603，632.53元（不包含利息收入）。

　　三、本次超募资金使用情况

　　公司在《招股说明书》中披露“本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于山东邹城年产25，000，吨色棉纺项目和江苏淮安高档纺织品生产项目，以及用于其他与主营业务相关的营运资金。为提高资金使用效率，降低财务费用，保护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等法律法规的规定，结合公司实际情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用剩余超募资金715，603，632.53元永久性补充流动资金。

　　四、本次使用募集资金的合理性和必要性

　　1、随着公司经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、上海证券交易所《关于规 范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定，结合公司业务发 展规划和实际经营需要，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使 用超募资金715，603，632.53元永久性补充流动资金，用于原材料购买，缓解公司流动资金需求压力，扩大公司生产规模，提高募集资金的使用效率，从而进一步提升公司盈利能力。

　　2、本次使用超募资金715，603，632.53元永久性补充流动资金，按照一年期贷款基准利率 6.31%计算，一年可为公司节省利息支出 45，154，589.22元。通过补充流动资金，可以减少公司流动资金贷款，有效降低公司财务费用，并提高募集资金的使用效率。

　　五、审议程序

　　2012 年11月16日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，一致同意使用超募资金715，603，632.53元永久性补充流动资金。本次议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、公司关于本次使用超募资金永久补充流动资金的承诺

　　公司承诺永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露义务。

　　七、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用超募资金永久性补充流动资金，可有效缓解公司流动资金需求压力，同时降低公司财务成本，实现超募资金的有效利用。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等的规定， 符合公司股东利益。同意该议案提交公司股东大会审议。

　　八、公司监事会意见

　　公司监事会审议认为：公司使用超募资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，有利于提高资金使用效率，符合公司的发展战略和股东的利益，同意该议案提交股东大会审议。

　　九、保荐机构的意见

　　百隆东方拟使用超募资金永久性补充流动资金的事项，已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》的相关规定。

　　百隆东方本次使用超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用负担和优化资产结构，亦可满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益，具有实施的必要性。公司已承诺在永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。

　　百隆东方本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，中信证券对百隆东方使用超募资金715，603，632.53元用于永久性补充流动资金无异议。

　　十、备查文件目录

　　1、第一届董事第二十二次会议决议

　　2、第一届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事出具的《关于使用超募资金永久补充流动资金的独立董事意见书》

　　4、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具的《关于百隆东方股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

 

百隆东方股份有限公司董事会
2012年11月16日