本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2012年11月16日，公司与控股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）在湖北省仙桃市签署了《提供资金协议书》。为支持公司发展，蓝鼎实业拟向公司提供人民币11，700万元无息借款，借款期限为一年，资金使用费为零。

　　上述蓝鼎实业提供给公司的11，700万元无息借款将用于提前偿还本公司与仙桃市农村信用合作联社（现已更名为“湖北仙桃农村商业银行股份有限公司”）签订的《固定资产社团借款合同》中的贷款（该借款合同贷款总金额为12，700万元，目前贷款余额为11，700万元）。

　　为彻底解决公司与实际控制人之间的同业竞争问题以及综合考虑公司业务发展长期规划的需要，公司已与蓝鼎实业、安徽蓝鼎置地发展有限公司（以下简称“蓝鼎置地”）友好协商，拟将公司房地产项目及相关债务转让协议的受让方签约主体由蓝鼎实业变更为蓝鼎置地正在设立的全资子公司蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司（名称已经工商部门预核准，以下简称“仙桃置地”）。上述协议签约主体方的变更将不会改变交易性质，对交易不产生任何影响。

　　根据公司与蓝鼎实业协商一致，蓝鼎实业同意公司将上述所欠11，700万元无息借款债务作为公司拟转让给仙桃置地的房地产业务相关资产所含负债的一部分，一并转让给资产受让方仙桃置地。在该项资产转让完成后，公司无需偿还上述借款，由资产受让方仙桃置地承接还款义务。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，蓝鼎实业为公司控股股东，并向公司提供人民币11，700万元无息借款，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、公司董事会审议该关联交易中，经公司非关联董事全票通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。金成发先生现任蓝鼎实业董事长、龚少祥先生现任安徽蓝鼎控股集团有限公司副总裁、周雪云女士现任蓝鼎实业董事，上述三位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可该事项，并发表了独立意见。本次关联交易事项无需公司股东大会批准。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　名称：蓝鼎实业（湖北）有限公司

　　住所：仙桃市勉阳大道131号

　　注册资本： 15，588万人民币元

　　法定代表人：金成发

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　主要经营：投资管理；纺织品、建筑装饰材料、机械设备生产、销售；自营进出口业务；企业形象策划，公关策划。

　　截止2011年12月31日，蓝鼎实业的净资产为149，420，211．55元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　为支持公司发展，控股股东蓝鼎实业拟向公司提供人民币11，700万元无息借款，资金使用费为零。

　　四、交易协议的主要内容

　　2012年11月16日，公司与蓝鼎实业在湖北省仙桃市签署了《提供资金协议书》。协议的主要内容为控股股东蓝鼎实业向公司提供人民币11，700万元无息借款，资金使用费为零。本次蓝鼎实业提供给公司的11，700万元无息借款将用于提前偿还本公司与仙桃市农村信用合作联社（现已更名为“湖北仙桃农村商业银行股份有限公司”）签署的《固定资产社团借款合同》所涉及的全部11，700万元贷款。

　　为彻底解决公司与实际控制人之间的同业竞争问题以及综合考虑公司业务发展长期规划的需要，公司已与蓝鼎实业、蓝鼎置地友好协商，拟将公司房地产项目及相关债务转让协议的受让方签约主体由蓝鼎实业变更为蓝鼎置地正在设立的全资子公司仙桃置地。上述协议签约主体方的变更将不会改变交易性质，对交易不产生任何影响。

　　根据公司与蓝鼎实业协商一致，蓝鼎实业同意公司将上述所欠11，700万元无息借款债务作为公司拟转让给仙桃置地的房地产业务相关资产所含负债的一部分，一并转让给资产受让方仙桃置地。在该项资产转让完成后，公司无需偿还上述借款，由资产受让方仙桃置地承接还款义务。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次控股股东蓝鼎实业向公司提供无息借款，不仅可以降低公司的财务成本，也有助于公司推进房地产业务资产及相关债务转让事项。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司上半年与蓝鼎实业发生的各类关联交易已在本公司2012年半年度报告中完整披露。2012年7月1日至披露日，公司与蓝鼎实业累计已发生的各类关联交易的总金额为零元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为湖北迈亚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对在2012年11月16日召开的公司第七届董事会第十七次会议中审议的《关于蓝鼎实业（湖北）有限公司向公司提供11，700万元无息借款的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　1、我们认真审阅了上述议案，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

　　2、本次控股股东蓝鼎实业向公司提供无息借款，不仅可以降低公司的财务成本，也有助于公司推进房地产业务资产及相关债务转让事项。

　　3、公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　基于上述理由，我们一致同意蓝鼎实业向公司提供11，700万元无息借款的事项。上述关联交易事项无需公司股东大会批准，无需经过其他部门核准。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、提供资金协议书；

　　3、关于蓝鼎实业（湖北）有限公司向公司提供11，700万元无息借款的独立意见。

　　特此公告。

湖北迈亚股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十一月十九日