11月8日是并购重组分道审核制满月的日子，其间共有尤洛卡、迪马股份等13家企业成为分道制首批审核对象，但并无一单进入豁免快速通道，除渤海租赁是唯一一例审慎审核之外，其他12家全部是正常审核。

　　业界普遍认为渤海租赁是被独立财务顾问银河证券在2013年的执业能力评级当中的C级拖累，且其选择的律师事务所亦是传被证监会“雪藏”的污点律所大成。

　　记者当即联络了渤海租赁，董秘办人士表示：“和律所无关，公司本身项目没有问题，对结果并不担忧，仍是在正常审核当中。”经记者了解，C级券商目前共有38家，国金、瑞银、兴业、湘财等均名列其中，这意味着最新两单福建南纺和传李冰冰、任泉投资的圣莱达重组都将落入审慎通道。

　　C类券商+污点律所

　　=审慎审核？

　　并购市场如火如荼：同花顺iFind统计显示，10月8日至11月4日，有50家公司共计准备定向增发1022亿元，其中募资超过10亿的有招商证券等21家公司，这也成为下半年以来增发家数和拟融资金额最高的一个月份。

　　证券事务代表小A所供职的上市公司也在上个月递交了并购重组方案，成为分道制的首批在审名单之一，目前正在忐忑等待与并购重组委的首次会晤。他告诉记者：“我们是在10月15日开了股东大会，本来是计划次日向证监会递材料，但深交所系统出了点问题，所以迟了一天交。分道制要求的材料比起以往有所不同，同时要求券商评级资料，还有公司以前是否受过处罚的材料，另外还有股东大会的资料，中介要出具专门意见报告，这个事情跑了一天盖章搞定，在17日递交了材料。”

　　分道制之下进度最快的一家公司是尤洛卡，该司是在10月11日递交了材料，两周之后拿到反馈，目前的状态是“落实反馈意见中”。按这个进度推算，小A的公司应该在这几日内拿到反馈，“按说这两天应该有声音了，我们一直在等待，又不像深交所还能电话问一下进展，并购重组委那边的工作人员我们也不能随便联系，所以分道制目前没什么太大感觉。”小A无奈地表示。

　　一家借壳的上市公司进度与小A相仿，该公司董秘告诉记者：“我们是借壳上市，所以分道制本来也没我们什么事。递上材料也有两三周时间了，这两天也在等待北京那边有消息，准备反馈意见的当面沟通，我们对项目还是很有信心的。”

　　小A的公司停牌已7个月有余，原本以为各方面条件都符合分道制的快速通道，但仍然走的是正常通道。“我们做重组的时候正好赶上重组对象在做红筹回归的调整，所以进度比较慢。后来也没进快速通道，感觉证监会那边并不是按照硬性条件来卡的，比如说行业、信披打分还有项目，还是有自己的标准或者说是软性条件，而这个可能要沟通的时候才能清楚。”

　　银河证券任财务顾问的渤海租赁则不幸成为审慎审核第一单，董秘办人士表示：“目前没有感觉到什么变化，只是预计在审核时间上可能会有所延长，更多的沟通还是券商在做。”前述董秘则认为：“分道制的推出旨在缩减程序提高效率，审慎审核的结果可能就是反复地找企业核对落实材料，亏在一个时间成本上，这导致更好的项目和资源都会集中到10家A类券商当中。”

　　在2013年并购重组财务顾问业务执业能力专业评价中获得A类评级的是：中信证券、中银国际、中金公司、中信建投、西南证券、齐鲁证券、华泰联合、国泰君安、广发证券及东海证券。B类则包括安信、渤海、招商、申万等等24家，C类则包括银河、兴业、国金、瑞银等等共38家。

　　福建南纺或成下一单

　　除在券商选择方面栽了跟头之外，记者发现，渤海租赁的律师事务所启用了北京大成律师事务所，大成参与了新大地IPO项目最近传出被证监会冷冻，因此先后被四环药业和许继电气炒了鱿鱼。

　　小A告诉记者：“券商选择确实非常重要。”小A的公司选择的是十家A级券商当中的一家。“选择他们主要是之前多年都有合作，彼此间比较了解，而且确实投行人员素质很高，给我们的工作省了很多事。”

　　证券业协会公布的财务顾问执业能力评价指标包括三类：证券公司分类结果、业务能力和执业质量。而在具体评价中，这三大类指标分值的确定均以证券公司上一年度的表现和数据为依据，业务能力指标与项目数、交易金额和业务净收入挂钩。银河证券在2012年并购重组财务顾问业务净收入在券商之中排名21，在申银万国[微博]之后，长江之前，其实并不算差，“银河主要是因为前总裁内幕交易上亿的事受牵连了，这个行内都知道。”一位行业资深观察员告诉记者。

　　下一单将落入审慎通道的或是福建南纺：停牌两个多月的福建南纺披露重组预案后，复牌股价飙涨，股价已经连续出现7个涨停板，股价8.73元。公司拟以4.84元/股收购福能集团持有的鸿山热电、福能新能源和晋江电气三家公司股权，同时拟定向增发募集配套资金不超过15亿元。

　　“去年我们圈内就有听说福能集团的电力要借壳上市。”福建省电力系统的张峰(化名)告诉记者。此前，有传出同为风电清洁能源概念的中闽能源将借壳上市，而这次福能集团抢了个先。

　　福建南纺董秘李峰告诉本报记者：“南纺控股股东与福能集团同为福建省国资委下属企业，这次重组与省里国有资产优化配置的大环境要求相呼应。”

　　福建南纺以11.98亿元资产吞下上述三家电力企业的125亿元总资产，变身为电力投资和纺织双主业，总资产将暴增10倍以上，被市场看做“蛇吞象”的典型。

　　李峰一点不掩饰公司当前的经营压力。“最主要是市场压力，倒逼着方方面面的压力出来，整个产业链的生存空间就小了。”李峰说。

　　福建南纺传统纺织业务的盈利能力弱；福能集团借壳，既可缓解福建南纺出现的资金危机，也能为福能集团的电力产业发展提供资本支持。

　　福能集团表示，未来将实现集团电力资产的整体上市。福建南纺的收入和利润将以电力业务为主。

　　另外，作为这次借壳注入的三块资产中，福能新能源的风电资产估值最高，增值率高达75.53%。

　　而福建南纺非公开发行股票募集配套资金不超过15亿元，其中，5亿元投向后续风电场项目建设，10亿元安排做运营资金。未来，福建南纺的风电资产比重将逐步提高，清洁能源概念已现端倪。

　　“审计、评估出来后就会召开董事会，时间应该会很快。”一知情人士介绍，现在中介机构都在加班加点。然而，福建南纺重组的财务顾问是同样被列为C级的兴业证券。