主营服装业的“转型专业户”金飞达在尝试转型矿业、移动互联网、电子商务“失败”后，2014年底又宣布重组转向汽车空调行业。金飞达拟以26.5亿元价格收购的奥特佳，曾赴香港上市未果，而此番借助金飞达的收购实现了登上资本市场的梦想。

　　业内人士分析指出，从金飞达现有的服装业务和重组后服装、汽车空调两大主业所占份额对比不难发现，其最终将以汽车空调业为主。

　　然而，金飞达此前多次大讲重组故事背后屡屡伴随着大股东的减持，如今再次高价买入万丰奥威放弃的收购标的是真正的转型还是再讲新的资本故事？

　　再次高调转型

　　根据12月20日金飞达发布的重组方案，其拟以发行股份及支付现金的方式收购北京天佑、江苏金淦等持有的奥特佳100%股权，交易对价暂定26.5亿元。其中，金飞达拟以现金支付3.975亿元，剩余部分22.525亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为4.56元/股，共计发行4.9亿股。同时，公司拟以4.78元/股，向实际控制人王进飞以及宏伟投资非公开发行共计1.57亿股，募集配套资金不超过7.5亿元。

　　此次收购标的奥特佳是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，主营业务为汽车空调压缩机的研发、生产和销售，具体产品为涡旋式汽车空调压缩机、电动涡旋式汽车空调压缩机等。目前，其与通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车等汽车生产厂商建立起良好稳定的合作关系。此外，该公司宣称已成为法国标致、比亚迪、北汽福田、奇瑞等主要新能源汽车生产厂商的领先供应商。

　　不过从财务数据看，奥瑞佳的业绩增长并不稳定。截至2014年9月30日，奥特佳总资产为18.97亿元，净资产为8.89亿元，其2012年度、2013年度和2014年1~9月分别实现营业收入14.97亿元、17.15亿元和13.21亿元，净利润分别为1.76亿元、2.02亿元和1.61亿元。但是收购标的方给出了业绩承诺。根据承诺，奥特佳2014年至2017年归属于母公司股东净利润分别不低于2.28亿元、2.7亿元、3.3亿元和3.88亿元，其中(扣非)净利润则分别不低于2.052亿元、2.43亿元、2.97亿元和3.492亿元。

　　金飞达通过此次重组进入了汽车空调压缩机行业。事实上，金飞达一直从事传统服装的生产销售业务，但目前受到消费能力、生产成本等因素影响，其业绩一直不温不火。财报显示，2014年1~9月，金飞达实现营业收入3.19亿元，同比下降9.59%；实现净利润772.05万元，同比下降92.13%，每股收益0.04元。2013年年报显示，其公司服装业务收入的毛利率仅比去年同期增长了1.33%，而营业成本却增长了13.62%。

　　海通证券分析师郑博分析指出，此次重组完成后，公司将由单一的服装制造企业转变为服装制造业与汽车空调压缩机产业并行的双主业上市公司。若收购标的公司的业绩承诺能够实现，那么金飞达将摆脱传统服装业带来的业绩忧患。金飞达董秘办也表示，通过公司业务多元化的发展战略，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

　　借重组故事多次套现

　　事实上，意识到服装业务已经难续辉煌的金飞达，此前曾多次大讲转型故事，但是却屡次无疾而终。但在大讲故事引起股价飞涨的过程中，金飞达大股东实现了大幅减持。

　　2011年底，从金飞达宣布收购卡西矿业45%股份开始，该公司就陆续有购矿举动，而2012年底宣布一举收下两家公司，如此之高的购矿热情也让金飞达的股价不断高涨。

　　2012年12月28日，经过约1个月的停牌，金飞达宣布了以3120万元购买鑫宝矿业、大渡河矿业各52%股权的消息。消息发布后，公司股价连续四天涨停。金飞达前两大股东也借机大幅减持。

　　2012年1月5日，公司预告，第一、第二大股东，帝奥集团、金飞马的重磅减持计划：即在2011年11月28日至2012年12月28日，分别减持不超过1500万股、800万股股份，占总股本的比例分别为7.46%和3.98%，减持价格不低于8元/股。

　　2013年10月22日， 在经过了短暂的一日停牌之后，金飞达复牌并发布“澄清公告”，证实了此前传言的公司“对向电子商务和移动互联网相关领域产业升级、转型做论证及准备”的消息。公司董事长王进飞也曾明确表示，金飞达未来将大力推进电子商务在传统服装、家纺领域的多渠道应用，结合多种创新模式打通整体产业链。

　　而时值电商、互联网概念火热，这么一番“互联网宣言”，也让公司股价如沐春风。据统计，从当年10月初至消息发布后，公司股价累计涨幅超过40%。而11月1日，公司宣布在上海自贸区设立上海圣游投资、上海纺冠电子商务两家子公司，以此来印证转型。但是，从2014年的半年报看，上述两家公司似乎未曾开展业务，营收、净利润等指标均对应为零。

　　2013年11月8日，公司发布公告，计划与深圳市凡派网络科技有限公司开展合作。但该项合作最终因条件未谈妥而终止。

　　更令不少分析人士难解是，尽管前期高调收购矿产，但到了后期金飞达却急于将这些矿业公司脱手。2014年2月27日，金飞达宣布，拟以1.62亿元向关联方出让三家矿业子公司股权，而标的正好就是上述鑫宝矿业、大渡河矿业各52%股权以及卡西矿业45%的股份。

　　“捡拾”万丰奥威弃子

　　而据市场公开信息显示，此次金飞达收购的奥特佳相关资产曾于2011年4月谋划在香港上市，股票名称定为“中国汽车系统”，但2011年4月27日，“中国汽车系统”在上市的最后一刻却选择了延迟发售。

　　当时的招股材料显示，“中国汽车系统”是2010年中国第二大汽车空调压缩机制造商，产量占全行业的16.5%；同时是中国最大的汽车空调涡旋式压缩机制造商，产量占该子行业的78.9%。主要客户包括比亚迪，奇瑞汽车，吉利汽车，华晨汽车及北汽福田等中国十大自主品牌汽车制造商，以及神龙汽车，南京依维柯及通用五菱等多个中外合资品牌汽车制造商。公司2008年至2010年压缩机产量及营收，净利润的复合年均增长率分别为82.4%，81.4%和119.1%，截至2010年末公司净资产为4.06亿元。

　　在香港上市失败后，奥特佳又等来了“重组”的橄榄枝。2012年10月8日，万丰奥威(002085.SZ)发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，拟与奥特佳筹划重大资产重组事项。2012年10月10日，该公司宣布拟以现金方式收购奥特佳持有的南京奥特佳祥云冷机有限公司100%股权及南京奥特佳冷机有限公司100%股权。不过，这一收购计划仅仅在一个月后就归于流产。

　　据万丰奥威解释，根据现场尽职调查及财务审计结果，标的公司现状与公司拟筹划本次重大资产重组时的预期存在较大差距，公司在综合考虑收购成本、收购风险等因素的基础上，经公司审慎考虑，公司决定终止实施该收购事项。

　　此番金飞达再次向奥特佳伸出橄榄枝，表明奥特佳已经改变IPO的上市策略，转而通过并购借壳方式进入资本市场。不过，分析人士指出，奥特佳主要产品涡旋式空调压缩机的市场仍遭遇斜盘式压缩机的威胁，另外电动汽车要推行还有一个漫长的过程。由此，金飞达此番转型后，仍存在忧虑。

　　值得关注的是本次重组也引起了金飞达股价的飙升，但该公司董秘办人士表示短期内股东不会减持。从12月22日复牌至25日的4个交易日，金飞达连续4涨停板，股价已较停牌前上涨50%以上。