恒力股份日前决定重启重大资产重组进程，拟在发行股份购买资产的同时募集不超过115亿元资金投资“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”（以下简称“本项目”）。本项目计划用地645.3万平方米，如此大面积的项目用地使用权证能否及时办妥是本项目面临的风险，也是投资者关注的焦点。然而，相关信息披露由于涉嫌虚报、瞒报或谎报，不但没能解疑释惑，反而给投资者留下了更大的疑惑。

　　一、涉嫌虚报已取得使用权的土地面积。2017年1月24日恒力股份发布重组预案指出，本项目“所需用地尚有277.51万平方米未取得土地使用权证”，占项目计划用地的43%。乍一听，仿佛本项目建设用地使用权证问题已经“大头落地”。其实，不然！仔细阅读预案可以发现，本项目当时只取得了276万平方米土地使用权，占用地总面积的不足43%，另有91.79万平方米土地只是签订了《国有建设用地使用权出让合同》而已。众所周知，签订使用权出让合同并不等于获得使用权，两者有质的区别。经济生活中，签订合同后再修改合同乃至撕毁合同的案例并非罕见。因此，将签订使用权出让合同的土地作为获得使用权的土地来统计涉嫌重大虚报。这一虚报让本项目已取得使用权证的建设用地占比从不足43%提高到57%，同时让未取得使用权证的建设用地占比从57%降到了43%！ 

　　二、涉嫌瞒报土地使用权证取得进程的“晚点”。2017年2月18日恒力股份在对上交所一次问询的回复中披露，本项目需通过填海方式取得的277.51万平方米土地使用权证预计将于“2017年4月初完成填海工程竣工验收”、“2017年5月中旬换发土地使用权证”（参见附件一：剩余土地使用权证取得进程预计时间表）。可是，直到8月底这份土地使用权证依然没有取得。据2017年8月24日公告的新版报告书摘要披露，本项目“尚有277.51万平方米未取得土地使用权证”。土地使用权证取得时间表“晚点”了！原计划5月中旬取得的土地使用权证没有如期取得，只取得了“填海用海的海域使用权”，两者之间隔了缴纳使用金、填海造地、填海造地工程竣工验收和变更海域使用权等众多站点（参见附件二：申办填海造地土地使用权证流程简表）。但是，新版报告书只字未提“晚点”。对“晚点”究竟有多严重、因何而造成、土地使用权证申办进程下一步走势会怎样等投资者关心的问题，报告书也是滴水不漏。恒力的缄默涉嫌瞒报！因为项目建设用地使用权证的取得不仅影响本项目进程、而且关系本项目成败，在恒力宣布投产时间要从2019年一季度提前到2018年四季度的今天，尤其如此。

　　三、谎报土地使用权证取得进程。本项目建设用地有276万平方米在重组预案披露时已取得使用权证，有91.79万平方米在重组预案披露后取得使用权证，但还有277.51万平方米迄今未取得使用权证。这部份土地的使用权证究竟能不能取得、什么时候能取得，成为本项目的痛点和市场关注的焦点。然而，恒力在相关信息披露上涉嫌谎报“军情”。

　　寅食卯粮涉嫌谎报。在对上交所一次问询的回复中恒力披露，截至本回复出具之日，“填海项目正在办理海域使用权和竣工验收程序”。这竣的是什么工？是277.51万平方米土地的填海工程吗？根据现行法规，颁发土地使用权证之前的确需要对填海工程作竣工验收，可截止回复发布之日2017年2月18日，本项目连用海申请都未获批准。没有填海用海批文，不缴纳海洋使用金，未取得海域使用权证，谈何填海造田？而未有填海又哪来的填海工程竣工验收？典型的寅食卯粮，且不说无中生有，除非未批先填。

　　粉饰太平涉嫌谎报。恒力股份在多份公告中披露，本项目“剩余土地手续正在稳步办理过程中”。277.51万平方米土地使用权证的取得真的仅仅是一个手续问题吗？真的只要办理一下就可以解决吗？显然不是！根据我国现行法规，填海造地取得土地使用权证是一件监管严格、流程严谨的大事，需要走项目立项、申请用海、环境影响评价、预审申请、审核申请、缴纳费用、实施填海、验收填海到权证发放等整个流程，涉及到地方和中央两级政府的发改、海洋和土管等多个条块，仅海域使用权证的登记还分初始登记和正式登记。恒力用“手续正在稳步办理过程中”之类的措词代替客观介绍申办土地使用权证要走的流程、如实说明申办土地使用权证取得的进展以及充分披露申办土地使用权证面临的课题，大有粉饰太平之嫌，误导投资者。

　　妄下结论涉嫌谎报。在重组预案中恒力披露，277.51万平方米“土地使用权证的取得不存在法律障碍”。这个结论从何而来？依据是什么？重组预案发布于2017年1月24日，当时国家海洋局尚未批准本项目的用海申请，恒力也未取得海域使用权证，更谈不上填海造田的实施和土地使用权证的申办，具备下此结论的条件了吗？即便具备条件，恒力下此结论权威吗？ 

　　恒力股份上述信息披露瑕疵平添了投资者在本项目建设用地使用权证取得问题上的困惑：填海造地工程开始了吗？如果没开始，什么时候动工？能赶在入冬前竣工吗？否则，东北的冰冻会不会影响施工，导致土地使用权证取得进程新的“晚点”……