此前风云君已经发过一篇关于步森股份三年换三主的故事，但是步森股份的故事实在太多，一篇文章未能详尽，于是决定再来一篇。

　　步森股份，一家主营连年下滑、三年换三主的上市公司，在大幅亏损的情况下股价却一路逆势而上。

　　今天风云君就跟各位老板聊聊，怎么样才能在业绩跌得像狗屎一样的情况下，却能把股价撩得跟春天的大草原上动物发情一样。

　　一、镰刀尚未挥，先收证监会罚单

　　故事得从2014年盛夏说，那年的夏天比2013年的冬天来得要晚一些，也比以往都更燥热一些，消费者对服装的要求就是布料尽量再少一些。

　　可是啊，这并不能从成本上改变步森股份业绩下滑的囧态，眼看着靠业绩是没啥前途了，那咋办？

　　还能咋办，上市公司不能被尿憋死，赶紧转型以“重组”为主业呗！

　　于是8月22日，步森股份发布《重大资产重组报告书（草案）》，称拟将通过“现金+增发”的方式合计41.7亿元收购号称净资产达5.47亿元的广西康华农业（2014年4月30日）。

　　这么大手笔的并购，按理说对上市公司而言，应该算是重大利好才对。可是作为步森股份当时的控股股东步森集团却在该并购推进的过程中，半路跳车跑啦。

　　2015年3月30日，步森股份发布公告：

　　原控股股东步森集团与睿鸷资产签署了《股份转让协议》，睿鸷资产协议受让步森集团持有的4180万股步森股份无限售流通股，占步森股份总股本的29.86%，交易对价合计8.36亿元；

　　步森集团、达森投资与自然人邱力签署了《股份转让协议》，自然人邱力协议受让步森集团，持有的1400万股步森股份无限售流通股，占步森股份总股本的10%，交易对价合计2.8亿元。

　　由此，原控股股东步森集团及达森投资套现11亿后，顺利摘掉主营下滑、隔三差五亏损的已演化为壳资源的步森股份的控股股东帽子。

　　步森集团居然在上市公司重组形势一片“大好”、马上就要脱胎换骨走上人生巅峰的时候，跑得如此麻溜，看来事出蹊跷必有妖啊！

　　果然，在步森集团跑路后的1个多月，5月12日上市公司就收到广西证监局发来涉嫌违反证券法律法规的调查通知书，对上市公司并购康华农业事项立案调查。

　　新上位睿鸷资产表示一脸懵逼啊，韭菜还没割上就被调查，没吃着羊肉就惹一身骚，裤子还没脱呢就扫黄的踹门而入了，这算哪门子事啊？今后还让人家怎么在资本市场愉快的玩耍和割韭菜啊？

　　结果自然是心虚的康华农业果断退出了此次重组。

　　证监会当然也不含糊，一查到底，于是2015年9月30日，步森股份就收到证监会的处罚通知：上市公司准备并购的康华农业大幅虚增资产和营收，虚增规模均达到或超过50%以上，步森股份在重大资产重组事项过程中涉嫌信息披露违法违规，被处以30万元的巨额罚款，其他相关责任人也收到或警告或3-5万不等的巨额罚款。

　　刚控股步森股份才几个月，就被证监会开了罚单，出师不利啊！当然，这难不倒作为职业玩家的睿鸷资产。

　　一计不成，再生一计。

　　二、养壳人：职业倒爷16个月净赚2亿

　　关于倒爷的定义，风云君曾在《杀人三部曲 | 揭秘大宗交易最血腥食物链：团灭之战！》（2017年8月6日）、《壳大鳄的“玩壳”接力赛：你方唱拜我登场，为代码如醉如痴如狂》（2017年9月28日）等文章中均提到。

　　不为改善上市公司经营情况而来，只为翻手倒腾赚一把然后提上裤子抽根事后烟就离开，都是壳倒爷，也叫“A股养壳人”。

　　“养壳人”是中国资本市场一份古老的职业，很多人每天早出晚归，日出而作日入而息地在中国的股海里，孜孜不倦的养着壳。

　　事实证明睿鸷资产也是资本市场的标准倒爷、养壳人。

　　作为倒爷，自然深谙这资本市场各种运作套路，也深知韭菜们喜欢听什么样的花言巧语，对前戏有什么要求，用什么姿势容易高潮。

　　花了8.36亿上位成为步森股份控股股东的睿鸷资产，入驻后立马先画个大饼——要不能称为职业倒爷？

　　睿鸷资产表示，不排除在未来12个月内对上市公司资产、业务进行处置或对主营业务重大改变、调整的可能。

　　总结一句话就是，未来12个月内有可能要搞事情。

　　至于搞了什么事情呢？继续看下文。

　　6月30日复牌，因步森股份从2015年1月30日停牌，完美错过2015年上半年大牛市行情，复牌后出现短暂的补涨后，从7月14日连续3天跌停。

　　风云君不禁感慨，停复牌时点是门学问，更是门艺术，步森股份在牛市开始时停牌，却在牛市结束、股灾开始的时候复牌，市场涨的时候没跟上，市场跌的时候那是一点没拉下，全给赶上了。

　　求步森股份股东们的心理阴影面积！

　　上市大股东是什么人？贼不能走空，没捞到好处，自然绞尽脑汁也不能吃这个闷亏，不然以后还怎么参加“年度养壳人评选”？

　　在股价大幅下跌的时候，大股东稳定股价的方式居然是：建议股东和高管们增持，强化信息披露质量以及与投资者保持良好沟通。

　　其他公司好歹还发个增持公告，增持个三五百股也是态度啊，步森股份只是“建议控股股东和高管增持”。

　　如此态度，每天不断接客，见多了花言巧语的大股东的韭菜自然不买账咯，所以股价就继续下跌。

　　本来想靠嘴皮子就把股价吹得坚挺的“养壳人”，却发现韭菜已经没感觉了——但是古人说得好，贼不走空，虽然这一次失败了，只要壳还在，梦想永远都在！

　　于是，距离上一次复盘刚好6个月后，2015年12月31日步森股份再次停牌，对外称，可能涉及发行股份购买资产，构成重大资产重组。随后传出拟收购二手车交易平台优信拍。

　　可是，在拖了7个月后，上市公司再次宣布对优信拍的并购失败，2016年7月19日复牌，股价应声又是3个跌停板。

　　风云君当年代客泊车之际就听到进出A股百乐门的老板们戏言，步森股份一年停牌两次，一次半年，这一年就过去了。

　　这个故事没讲成功，倒爷感觉身体被掏空，心理恨恨地骂了一句：这一届韭菜真不行，老子割你是瞧得起你们，你们躲个毛线？！

　　于是，这一届“养壳人”不想玩下去了。

　　2016年8月18日，步森股份发布公告称，原实际控制人睿鸷资产通过转让公司控股股东出资额的方式，完成了套现离场的一跃。

　　注意哦，人家可不是控股股东转让股份哦，是控股股东出资份额转让，跟二级市场一毛钱关系没有。

　　时隔16个月，步森股份再发“易主”公告。据最新公告，星河赢用和拉萨星灼分别受让上市公司控股股东睿鸷资产的普通合伙人份额和绝大部分有限合伙人份额。

　　而此次的交易对价是10.1225亿。

　　睿鸷资产在控股步森股份16个月，重组未成，错过牛市，还是将8.36亿元的股权变成了10.64亿，净赚2.28亿。

　　可是对上市公司而言，经历这一任的“养壳人”的灌溉，除了业绩继续下滑，净利润为负数以外，什么都没有改变，倒爷却能借此净赚2亿。

　　三、860万，97倍杠杆，控制一家70亿市值上市公司！

　　而这位倒爷更绝的是它复杂的股权结构关系。

　　睿鸷资产属于合伙企业，其中，有限合伙人海南领先和刘靖、田璧及王亚鸿持有的睿鸷资产份额分别为47.01%、11.96%、20%和20%，合计出资额约为8.27亿元，但不享有话语权。

　　真正掌握控制权的则是普通合伙人非凡领驭，其认缴出资为860万元，持有份额比例仅为1.03%。且非凡领驭的股权分布较为平均，杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖等四名自然人分别持有25%，并签署了一致行动协议。

　　杨臣杨老板等四人各自掏了215万元成立了非凡领驭，而非凡领驭又通过合伙制架构，引入有限合伙人设立了睿鸷资产，睿鸷资产又出资收购了步森股份的控股权。

　　三层股权关系的设置最终形成了一个高达97倍的杠杆，总计掏了860万元的杨老板等四人控制了数十亿市值的步森股份。

　　通过杠杆，资本运作方将合伙制的效果发挥到极致。凭借资本运作的功底与控股股东的地位，这几乎是稳赚不赔的买卖。

　　风云君好歹在A股百乐门代客泊车多年，什么样的老板都见过，什么样的姿势也都有耳闻，但是对杨老板等四人的玩法，依然还是佩服得五体投地！

　　原子弹倒了我都不扶，就服你！

　　四、击鼓传花，永远的故事大王

　　上文提到星河赢用与拉萨星灼接盘睿鸷资产原班合伙人的出资份额，并成为步森股份的控股股东，由于星河赢用与拉萨星灼同受徐茂栋控制，因此，徐茂栋徐老板步森股份新的实际控制人。

　　这位新晋实际控制人徐老板并非首次亮相A股市场。

　　其掌舵的星河互联曾是希努尔的重组对象，但最终因估值和业绩承诺等原因没谈拢而宣告失败。其此主动选择拿上市公司控股权，难道要有大动作？

　　当然，还是熟悉的味道，还是一样的配方：业绩不行，故事来凑。

　　星河世界在2016年8月入主步森股份，在随后给深交所回复函中明确表示，步森股份将向金融科技转型。

　　以风云君长期A股百乐门代客泊车的经验，之所以说要转型金融科技，原因主要有以下几个：

　　首先，这是一个比较难证伪的概念。那谁能把“金融科技”这个涵义说明白的？上前一步走，我们老板和你啵一个；

　　其次，这个概念，怎么说都算得上今后比较长时期的热点概念，蹭概念一定要蹭经得起时间考验的，这个概念也容易蹭，你看，那匹凸匹，当初就是对蹭概念理解得不够透彻、不够深刻，现在歇菜了吧？

　　最后，思来想去还只有说转型金融科技好，花点钱入股个金融机构，就可以说是向金融科技转型啦。人工智能、虚拟现实、大数据倒是更火，可是咱原来就是开缝纫机卖衣服的，这要真去焊电路板、搞数据算法还真玩不来；

　　再说了，本来就是想蹭点概念，没必要太认真。

　　各位又准备脱裤子上床迎接新股东的新老韭菜们，你们说呢？

　　于是，在徐老板入主步森股份后，随即设立全资子公司北京星河金服信息技术有限公司，还斥资1.16亿元收购了稠州银行约1%股权，由此正式开启在徐老板领导下的转型金融科技之路。

　　可是啊，陈老板这次不知道是怎么回事，不知道是后院起火，还是分赃的条件没谈拢，还是对韭菜已经失去了兴趣，这还没来得及注入资产呢，就又准备拍屁股走人了。

　　2017年4月18日因筹划重大事项于次日起停牌，这一停就是半年时间，10月22日晚间，上市公司发布公告，称睿鸷资产（徐老板）拟以10.66亿元的价格，将所持的上市公司16%股份转让给安见科技，同时向安见科技委托其持有的剩余13.86%股份的投票权。

　　交易完成后，安见科技将成为公司第一大股东，合计控制公司29.86%的投票权，赵春霞成为公司实际控制人。

　　好吧！先是步森集团把股份转让给睿鸷资产（杨老板等人），16个月后徐老板受让睿鸷资产绝大部分合伙人出资份额，如今徐老板就干脆把所持有的步森股份大部分股权转让给安见科技，这三次击鼓传花不可谓不漂亮。

　　五、关联交易非关联化牵出两姐夫

　　上文说到，徐老板在成为步森股份实控人后，要带领步森股份向金融科技转型。

　　转型无外乎就是收购或新设立公司。在徐老板英明领导下步森股份选择与人合作，新设立公司。

　　2月25日发布公告，拟与西安民间金融街投资控股有限公司（下文简称“投控公司”）、北京至信商业保理有限公司（下文简称“至信保理”）三方共同出资设立西安星河互联网金融资产交易中心。注册资金1亿元，步森股份、投控公司、至信保理分别出资3400万元、3500万元和3100万元，出资比例分别为34%、35%、31%。

　　步森股份表示，“加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力”。公司同时还称，“本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组”。见图：

　　因不构成关联交易，根据《公司章程》及相关内控制度中有关公司对外投资的规定，“该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。”

　　不过，这一对外投资还是引起了浙江证监局注意，于是3月17日下发了监管关注函。

　　经过调查后，神奇地发现，实际控制人徐茂栋、与至信保理的全资股东北京普力科技有限公司的两位股东属于比老铁还铁的亲属关系。

　　北京普力科技有限公司股东李友来、张永亮（合计持股100%；张永亮是至信保理的法定代表人）为徐茂栋两位姐姐的配偶，存在亲属关系。

　　此次共同对外投资实际上构成了关联交易。

　　步森股份“核查后统计”，公司在实际控制人变更后，与“新东家”徐茂栋本人及其关联方之间一共发生了多起关联交易事项，其中包括对外投资设立小额贷款公司和设立西安星河互联网金融资产交易中心。

　　如果各位老板注意的话，可能会发现，徐茂栋老板目前还控股着天马股份，而这家上市公司也在谋求转型，且部分科技、金融类业务与步森股份重叠，投资领域的相似度较高。

　　当然，我们相信徐老板的人品的。

　　六、股价逆市上涨，谁在做局？

　　故事讲到这里，步森股份转眼即将迎来最近3年来的第三位实控人。

　　虽然近年两年下滑非常明显，故事也没讲好，但是股价却异常坚挺，这是为什么呢？

　　先来看它的股东人数变化情况。

　　可以非常清晰看到步森股份的股东人数从2015年以来整体呈现不断减少趋势（相对的户均持股数持续上升趋势），尤其是2017年以来股东人数减少非常明显，从半年报来看，股东人数只有3440个，户均持股达4.1万股，户均持仓市值超210万。

　　自2016年以来，步森股份的前十大流通股股东累计持股比例近60%，也就是说，在市场中流通的筹码只有40%，即5500万股左右，再结合交易日较低的成交量和换手率看，投资者抱团的特征比较明显。

　　通过比较分析，我们发现重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛十一号私募基金（下文简称“11基金号”）、上银瑞金资产-上海银行(15.110, -0.09, -0.59%)-慧富9号资产管理计划（下文简称“9号基金”）、华融国际信托有限责任公司-华融·盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划（下文简称“1号基金”）等。

　　这三只基金产品的共同之处都是配置壳资源标的，且都在在2016年三季度出现在步森股份的前十大流通股股东列表中。

　　其中，11号基金成立于2016年1月35日，并在2016年3季度成为步森股份第三大流通股股东，持股数达1138万股，为其第一重仓股。

　　此外同期，该基金还持有凯瑞德)，二者的股价走势都是典型的“庄股”特征。

　　与11号基金持仓情况比较相近还有9号基金，也是同时出现在凯瑞德的前十大流通股股东名单中。

　　而同期成为步森股份前十大流通股东的1号基金，则是由偏爱重组概念的盛世景管理，而盛世景此前却因踩雷共达电声而致使旗下某产品净值大幅回撤、逼近面临清盘线。

　　多只偏爱故事、题材的基金扎堆步森股份是巧合还是意外？

　　各位老板们自行理解去吧。

　　另外同期新进的前十大流通股股东还有孟祥龙和邢建民两位牛散。

　　公开信息显示，孟祥龙曾2014年3季度闪电增持ST凤凰（600716），随后在2015年2季度退出，而该股区间涨幅一度超过200%。

　　邢建民在二级市场的记录并不多，其最近的一笔投资是在今年一季度买入横店东磁570万股，随后在二季度增持至2268万股，该股上半年的涨幅一度超过100%，仅在三季度的涨幅超过70%，由此不难看出，邢建民在横店东磁上也赚取不低于50%的利润。

　　话说回来，虽然是机构和牛散扎堆抱团步森股份，但是从筹码分布来看，机构在2016年三季度抄底的筹码已经基本派发完毕，后期若没有故事接着讲下去，股价很难保证不再次闪崩。

　　此外，步森股份从2015年的低点14.70元一路上涨到58.55元，区间涨幅达到300%，相关投资者获利可谓非常可观，随时有可能兑现跑路。

　　步森股份经历了三年三换实控人，安见科技即将成为控股股东，能否给上市公司带来业绩的彻底扭转，风云君不造哦。

　　但是很明显，它身上的担子很重啊！