在市场的关注之下，ST二纺的重组议案终于通过了公司2010年第一次临时股东大会审议，公司的重大资产重组终成定局。据了解，ST二纺的大股东市北集团拟以开创公司100%股权与上市公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换。

　　2010年2月3日，ST二纺2010年第一次临时股东大会在上海召开。出席这次股东大会、以现场记名投票及网络投票表决的股东及股东代理人共325名，代表股份256，264，265股，占公司股份总数的45.24%，其中参加现场会议的股东及股东代理人共计23名，代表A股股份237，689，462股、B股股份3，690，273股，分别占公司股份总数的41.96%、0.65%；参加网络投票的股东共计303名，代表股份14，884，800股，占公司股份总数的2.63%。

　　在这次股东大会的审议议案中，《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》获得了较高的投票率，其全体股东赞成比例高达98.9176%；另外，《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》也获得了绝大部分股东的高票支持，其全体股东赞成比例高达84.3997%。

　　由于市北集团通过国有股权划转获得太平洋机电集团持有的ST二纺41.92%股份，从而市北集团将成为上市公司新任大股东。重组完成后，上市公司主营业务将由纺织机械整体转型为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，并依托市北高新技术服务业园区平台谋求快速发展。市北集团则负责园区土地一级开发，这也是集团今后的两大业务板块，双方不存在实质性同业竞争。

　　重组预案显示，拟置入资产包含市北集团合法拥有的5个开发项目及开创公司100%股权、中铁市北40%股权以及中冶祥腾34%股权。正式方案中，市北集团将拟置入资产中的5个开发项目及中铁市北40%股权、中冶祥腾34%股权、电气园区51%股权、聚能湾100%股权注入开创公司，因此，本次拟置入资产为开创公司100%股权。

　　预案中，拟置出资产2009年6月30日未经审计的账面价值为1.56亿元，预估值约7.26亿元，正式方案中，拟置出资产截至2009年8月31日经审计利润为1.07亿元，评估值为8.39亿元，变动幅度分别减少31.41%及增加15.56%。公司称，正式方案中账面值减少主要是预估值基准日与正式方案基准日期间公司产生了实际亏损所致；正式方案中评估值增加主要是相关的预计费用根据最新的估算依据发生变化所致。拟置入资产未经审计的账面价值为6.8亿元，预估值约7.72亿元，经审计的账面值和评估值分别为6.88亿元和7.63亿元，分别增加0.65%和减少1.17%。

　　公开数据显示，2009年1-8月，开创公司实现营业收入7563万元，归属于母公司股东净利润1376万元，资产负债率为41.82%。此外，虹口区政府委托虹口区土地发展中心对江湾镇街道384街坊土地（二纺机本部）实施收购储备。本次土地收储实际总补偿金定为10.4亿元，合同价款高于评估值63.05%。