在过去的五六年间，南纺股份通过收购将南京南泰国际展览中心有限公司的股权收入囊中，而在今年更是为了解决大股东占款问题，再次展开对南泰国展相关资产和股权的腾挪（详见本报11月12日《左手倒右手 南纺股份“巧解”资金占用僵局》），然而在2005-2009年间，投入巨资6亿元控股的南泰国展仅为上市公司带来了904.78万元的收益。

　　近日，记者通过调查发现，在南纺股份牵手南泰国展的同时，其在2001年发起设立并控股85%的南京朗诗地产有限公司（以下简称朗诗地产），如今已发展壮大为营收达到11.31亿元和净利达2.635亿元的知名房产企业。

　　然而在朗诗地产的不断壮大过程中，南纺股份的控股比例却从85%一路通过稀释和转让降至21%，而包括朗诗地产董事长田明在内的朗诗地产管理层团队的持股则一路上升至27.74%。

　　作为一家国有控股上市公司，如此左手耗巨资收购不能贡献收益的资产，右手任由一家将不断发展壮大且能够实现大额利润的控股公司股权旁落，其做法实在令人费解。

　　朗诗地产前6年

　　如今的朗诗地产在南京乃至整个华东市场已声名在外。

　　不过却鲜有人知道这家昔日由南纺股份控股的地产企业，在2009年已完成了最终的MBO，包括公司董事长田明和高管持股的南京鼎重投资管理顾问有限公司（下称“鼎重投资”）合计持有公司约27.74%的股权，而南纺股份仅持有21%。

　　如今看来，成立于2001年的朗诗地产，是南纺股份在纺织外贸业务受到全球经济冲击之下重新开辟的地产业务平台。

　　成立之初，南纺股份出资850万元持有朗诗地产85%的股权，另外150万元由地产项目合作方江苏嘉华实业有限公司（以下简称“嘉华实业”）出资。

　　据记者采访了解，当时南纺股份和嘉华实业达成协议合作开发位于南京的东湖花园住宅小区，朗诗地产负责小区从立项到销售完毕所需的全部开发建设资金，当时计划9500万元总投资的项目到2002年年末投入已经超过9000万元；而合作方嘉华实业则负责小区开发建设、销售和管理工作。

　　为了推动项目进展，2002年7月，朗诗地产进行了第一次增资扩股，注册资本从原先1000万元增加至3000万元。

　　作为南纺股份的控股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司（下称“南京国资控股”）和同属于国资系统的南京市投资公司（下称“南京投资”）被引入成为新的股东。

　　完成增资后，其股东结构变为南纺股份出资1530万元持有朗诗地产51%的控股权，南京投资和南京国资控股分别出资840万元和480万元获得28%和16%的股权，没有参与增资的合作方嘉华实业的持股比例被相应稀释为5%。

　　由于2002年属项目投入期，因此当年略亏142.85万元的朗诗地产并没有为上市公司带来实质效益。

　　转机从2003年开始出现。朗诗地产的首个高端项目“朗诗·熙园”取得成功，当年完成2.0342亿元左右的销售（来自于朗诗地产2003年财务报告预售款附注）。

　　也正是这一年开始，朗诗地产的高管团队开始进入公司的股东行列。

　　2003年4月，朗诗地产启动了第二轮增资。

　　2000万元增资款由南纺股份（出资1800万元）和鼎重投资（出资200万元）以每股1元的价格分别出资认购；与此同时，小股东嘉华实业的持股（150万元出资在增资后被稀释为3%）被转让给其实际控制人颜晓阳直接持有。

　　然而值得一提的是，据记者调查获悉，此次增资中出现的鼎重投资为朗诗地产经营者成立的持股公司。而来自鼎重投资2003年3月12日召开的股东会记录显示，当时净资产规模约623.72万元的鼎重投资股东包括南京国资控股的子公司南京金斯服装有限公司和田明、欧阳瑞、周勤等12名自然人，如今田明和欧阳瑞分别担任朗诗地产董事长和副总裁，而周勤则是朗诗集团上海区域总经理。

　　2003年10月，为了备战朗诗地产2004年香港创业板上市，朗诗地产按照同比例将注册资本减至4700万元，同时公司改制为南京朗诗置业股份有限公司（下称“朗诗置业”）。

　　这一年，朗诗置业录得1748.73万元的净利润，按照南纺股份 64.6%的持股比例，朗诗置业为其贡献了1094.7万元净利润，约占其当年净利的16.3%。

　　就在2003年的年报中，南纺股份还对朗诗置业的未来充满憧憬，并表示希望将后者的房地产业务在2004年做成上市公司的又一大支柱产业。

　　2004年，朗诗置业的确实现了5632.34万元的净利润，为南纺股份贡献了3327.66万元投资收益，占据了上市公司净利的半壁江山。

　　与此同时，朗诗置业也在当年7月完成了上市前的股权变更，在原有股东南纺股份、南京投资、南京国资控股、鼎重投资和颜晓阳出资不变的前提下，张家港国泰投资有限公司（下称“张家港国泰投资”）、苏州远大投资有限公司（下称“苏州远大”）和公司总经理田明分别出资2277.15万元、613.35万元和571.33万元对朗诗置业进行增资，增资价格依然为每股1元；这样南纺股份对朗诗置业的控股比例再次被稀释为37.2%，而鼎重投资的合资持股比例则达到10.46%。

　　然后，朗诗置业在境外上市的计划意外受挫，而此后2005年和2006年政府对于房地产行业的调控也使得公司的业绩出现了下滑；朗诗置业在这两年的净利润分别仅为443.64万元和2096.62万元，对于控股股东南纺股份的利润贡献也随即变得微乎其微。

　　“国退民进”

　　2006年末，由于资金吃紧，朗诗置业选择了第四轮增资。

　　这次增资过程中除了新引入两家新增股东深圳市盈信创业投资股份有限公司（下称“盈信创投”）和深圳市德莱顿实业有限公司（下称“德莱顿实业”）之外，包括南纺股份、张家港国泰投资和田明也参与了增资。

　　记者获得的资料显示，在这次以每股3.5元的增资过程中，南纺股份虽出资748.3万元认购213.8万股，但控股比例从原先的37.2%被稀释至26%，同样来自于国资背景的张家港国泰投资出资1654.975万元认购了472.85万股之后，持股比例也从27.9%稀释至22%，另两家新入股东盈信创投和德莱顿实业分别出资4374万元各认购10%的新增股份。

　　需要特别指出的是，时任朗诗置业总经理的田明却认购了多达1151.52万股，其持股比例也从原先的7%提升至13.78%，成为继南纺股份和张家港国泰投资之后第三大股东。

　　然而记者调查发现，在其他股东认购款悉数到位的背景之下，田明仅缴纳了4030.32万元增资款中的3072.5万元，而剩余增资款却一直拖欠至2007年6月30日才最终缴纳。

　　在持续打压了两年之后，房地产行业在2007年开始出现了报复性的增长，这也是朗诗置业成立以来发展最为迅猛的一年，凭借着南京本地的“朗诗·熙园”、朗诗国际街区项目和切入杭州、苏州和杭州的房地产市场，朗诗置业在当年实现了6.85亿元的营收和1.09亿元的净利润。

　　然而，由于成立以来先后4次增资，南纺股份持有朗诗置业的股权从最初85%被稀释至26%，上市公司仅仅获得了2843.35万元的账面投资收益，而更多的收益则落入其他股东袋中；朗诗置业2008年3月3日召开的2007年度股东大会决定，当年实施每股派发红利0.25元的分配计划，合计3135万元利润被用于分配。

　　而此时，历经了2005和2006年利润下滑的南纺股份主业已日渐衰弱，只能依靠包括朗诗置业、南京国泰国展中心和南京瑞尔医药几家公司的投资收益来维持着2000万元左右的净利润，如果扣除非经常性收益，南纺股份在2007年亏损达2459.39万元。

　　但包括田明在内的朗诗置业的管理层显然志不在此，他们希望通过提升持股比例更有力地控制着这家日渐成熟的公司。

　　记者获得的在2009年12月14日被朗诗集团股份有限公司（由朗诗置业更名而来，下称“朗诗集团股份”）当年第4次临时股东会议审议通过的公司章程显示，南纺股份的持股比例再次从26%下降至21%，原第二大股东张家港国泰投资也从22%下降至18%。

　　另外两家国有背景公司南京投资和南京国有控股维持6.32%和3.61%的持股比例不变；田明持股股份从13.78%略降至13.48%，不过管理层持股公司鼎重投资却通过几次受让股权持股比例从原先2.26%一举提升至14.256%。

　　从整个持股结构来看，虽然田明和鼎重投资合计持股比例27.74%，略低于南纺股份及其控股股东南京国资控股和关联公司南京投资合计持有的30.93%的比例，但即便算上张家港国泰投资的18%的股权，国资背景股权合计仅为48.93%；如果算上先后引入的资金方苏州远大投资和深圳盈信创投和最初投资方颜晓阳的股份，朗诗集团股份高管方持股比例将累计达到51.07%，正好形成控股态势。

　　而经过2007年开始的三年发展，截止至2009年末朗诗集团股份的净资产已经发展至5.82亿元，公司在2007-2009年分别实现1.09亿元、1.29亿元和2.635亿元的净利润。

　　可惜，昔日发起人股东南纺股份如今仅持有21%的股权，仅表面占据了第一大股东的位置，即便是凭借着对朗诗集团股份5533.51万元的投资收益，依然难以改变亏损的局面，公司还在去年7月将其持有朗诗集团股份5%的股权，以4749.42万元的价格转让给管理层持股公司鼎重投资，藉此获得2366.88万元投资损益，这才使得上市公司最终实现了2056.02万元的净利润。

　　两次上市未果

　　其实， 2004年朗诗置业就曾启动过一次上市之旅。

　　根据南纺股份在2004年7月15日发布的公告，当时其控股的朗诗置业决定在境外上市。其计划在境外以每股1.2港元发行不少于27206.1万股，募集3.29亿元。

　　不过，因政府在2005年-2006年间对于房地产行业的持续调控，这一上市计划最终被迫中止。

　　当时已完成管理层持股的田明和鼎重投资，也因此失去了一次财富增值的机会；不过，这恰恰成为他们再次提升持股比例的机会。

　　随着2009年房地产行业再次步入景气高峰，朗诗置业的上市计划再次提上议事日程；伴随着这一过程公司展开了股权调整、改制和一系列相关动作。

　　首先是股权布局，南纺股份、张家港国泰投资分别转让了部分股权，而朗诗置业管理层持股公司鼎重投资则通过大规模受让股权，将持股比例从2.26%提升至14.26%；

　　其次，朗诗置业被更名为朗诗集团股份，包括无锡朗诗置业、杭州朗诗置业、苏州朗诗科技地产、常州朗诗置业、上海朗华置业、上海朗诗建筑科技、南京朗诗物业等7家公司成为其全资子公司，在这8家公司的基础上成立了朗诗集团；此后朗诗集团股份的子公司还增加了包括上海朗锐置业、上海城峰置业和苏州绿峰房地产等项目公司。

　　第三，为了解决商标专用权的问题，朗诗集团股份在去年11月受让了南纺股份持有的四类5个“朗诗”相关的注册号；尽管这一商标权转让根据需要曾在南京市产权交易中心中公示，但最终依然以300万元的底价被朗诗集团股份购得；而在此前的7月份鼎重投资受让的朗诗置业5%股权同样以底价成交。

　　至此，在前后9年间，包括田明和管理层团队通过数次增资和股权受让的方式成功获得了朗诗集团股份的控制权，而原先发起方南纺股份持有的股份却在公司发展壮大过程中不断被稀释和转让，最终仅以21%的参股权去获得本该享受更大比例的投资收益。

　　然而好事多磨，从今年3月份开始展开的对地产行业的调控使得证监会暂停了对地产公司IPO和借壳的审核，朗诗集团股份的上市计划再次搁浅。

　　尽管如此，朗诗集团股份已连续三年净利过亿。

　　而一直担任朗诗集团股份（包括前身朗诗地产和朗诗置业）总经理的田明也走上前台接手了法定代表人和董事长的职务，其个人持有公司合计1685.35万股；按照此前鼎重投资受让5%股权的定价每股约合7.599元（625万股转让定价为4749.42万元）计算，田明个人持有股权价值约1.28亿元；而管理层持股的鼎重投资持有的1782万股约值1.35亿元。

　　而如果一旦政策放开，朗诗集团股份成功上市后田明和其他管理层拥有的财富更是将实现几何级的增长。