本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述2011年 1月 24日,浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购上海欧爵服饰有限公司 65%股权的议案》,会议同意公司根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师杭审(2011)第 1号《审计报告》和欧爵服饰股东项宗恩向欧爵服饰增资 500万元后的净资产为基础确定股权收购价格,以总价款2,100,000.00元受让上海欧爵服饰有限公司 65%股权。

　　本次对外投资在公司章程规定的董事会审议权限范围之内,无需提交股东大会表决。本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍股权出让方为吴宝善先生、庄强先生、吴培圣先生、葛锦环先生、陈定迪先生、郑建新先生,均为自然人,中国国籍。

　　吴宝善先生将其所持全部 166.4万股股权、庄强先生将其所持全部 110万股股权、吴培圣将其所持全部 184.32万股股权、葛锦环先生将其所持全部 128万股股权、陈定迪先生将其所持全部 115.2万股股权、郑建新先生将其所持全部 46.8万股股权转让给公司,合计 750万股,占欧爵服饰增资后总股本的 65%。

　　三、投资标的的基本情况公司名称:上海欧爵服饰有限公司注册地址: 上海市长宁区广顺路 33号 3幢 402室注册资本:人民币 1000万元(项宗恩增资 500万元后,增加股本 153.8462万股,增资后注册资本为 1153.8462万元)注册号:310105000328351法定代表人:项宗恩经营范围:生产、销售服装,服饰,针纺织品,皮鞋,皮革制品;服装、服饰设计;商务咨询(除中介);从事货物进出口和技术进出口业务。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

　　原股东情况:吴宝善先生出资 166.4万元,占总注册资本 16.64%;项宗恩先生出资 250万元,占总注册资本 25%;庄强先生出资 110万元,占总注册资本11%;吴培圣先生出资 184.32万元,占总注册资本 18.432%;葛锦环先生出资128万元,占总注册资本 12.8%;陈定迪先生出资 115.2万元,占总注册资本11.52%;郑建新先生出资 46.8万元,占总注册资本 4.608%。

　　欧爵服饰原股东、股权结构和上海名欧服饰有限公司的原股东、股权结构一致,公司已参股上海名欧服饰有限公司 19%股权,具体详见 2011年 1月 13日巨潮资讯网和《证券时报》。

　　欧爵服饰成立于 2006年,主要从事代理“maurizio baldassari(巴达萨利)”品牌服饰在中国区的销售,拥有员工 30余人。欧爵服饰所代理的巴达萨利品牌是高档商务休闲品牌,以 35-50岁的成功商务男士为消费群体,产品包括男士中高档休闲西服、衬衣、茄克、大衣、T 恤、牛仔裤、休闲裤等。目前已在全国开设 26家网点,全部为直营,绝大多数网点进驻一级城市的一线商场,进驻的商场主要有北京燕莎、杭州大厦、苏州泰华、武汉国际广场、天津海信、青岛海信、郑州丹尼斯等。

　　2011年,欧爵服饰将加大市场拓展力度,将网点增加到 40家左右,同时加强货品管理,针对细分的消费群体进行差异化管理,实现业绩持续增长。

　　根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师杭审(2011)第 1号《审计报告》,欧爵服饰的基本财务情况如下:

　　2010年 12月 31日　　　　　2009年 12月 31日资产总额　　　　　　　 38,866,939.53　　　　　　　　28,690,606.20负债总额　　　　　　　 40,634,870.27　　　　　　　　29,352,203.22净资产　　　　　　　　-1,767,930.74　　　　　　　　 -661,597.022010年度　　　　　　　　　　 2009年度营业总收入　　　　　　 36,901,695.72　　　　　　　　26,027,394.34营业总成本　　　　　　 37,447,063.36　　　　　　　　27,876,079.19净利润　　　　　　　　-545,367.64　　　　　　　　 -1,848,684.85

　　四、本次交易定价依据本次股权转让根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师杭审(2011)第1号《审计报告》所确定的净资产-1,767,930.74元和欧爵服饰股东项宗恩向欧爵服饰增资 500万元形成 3,232,069.26元净资产为定价基础,收购价格为 0.28元/股,公司收购欧爵服饰 750万股股权的总价款为 2,100,000.00元。

　　本次收购中,项宗恩先生以现金向欧爵服饰增资 500万元,获得 153.8462万股股权,合计持有欧爵服饰 35%股权。本次收购完成后,公司持有欧爵服饰750万股股权,持股比例为 65%。

　　五、本次交易的其他安排事项

　　董事会授权公司经营层负责签订相关股权收购协议并办理工商登记等事宜。

　　欧爵服饰的法定代表人、执行董事、财务负责人均由公司派出。

　　本次收购的资金来源为公司自有资金。

　　六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响欧爵服饰主要从事代理“maurizio baldassari(巴达萨利)”品牌服饰在中国区域的销售,拥有一支经验丰富的品牌服饰运作管理团队,建立了直营网络品牌营销模式,目前已在全国开设 26家网点,绝大部分网点是一级城市的一线商场。

　　公司本次收购欧爵服饰股权,主要基于以下目的:巴达萨利是意大利高级设计师品牌,已在国内建立一定数量的网点,弥补了公司在高端服饰品牌业务上的空白;

　　虽然欧爵服饰目前经营还在亏损,但销售收入保持一定增长,亏损额度在缩小,从长远来讲将为公司形成新的利润增长点;欧爵服饰已拥有 26家直营的中高档商场渠道,商场经营经验丰富,可与公司在渠道资源上产生协同效应。

　　由于欧爵服饰主要为代理国际品牌服饰在中国区域的销售,如果品牌所有方在欧爵服饰经营情况日渐良好的情况下收回或转让品牌代理权,将使公司本项投资不能获得长期投资回报,对公司业绩稳定增长可能存在一定的风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议;

　　2、立信会计师事务所有限公司出具的信会师杭审(2011)第 1号《审计报告》。

　　特此公告
　　                       浙江报喜鸟服饰股份有限公司董事会
　　                                     2011年 1月 26日