伴随着锦化化工(集团)有限责任公司的破产及其下属的锦化化工集团氯碱股份有限公司的重组，辽宁省最后一家国有大型化工企业在一片争议声中结束了自己的历史使命。锦化集团摇身一变成为方大化工的结果其实已经注定，但这一充斥利益纠结的转换过程仍然迷雾重重：有着70多年历史的锦化集团在古稀之年被破产，是市场竞争的结果，但其破产时身负数十亿的外债从何而来？ST锦化在重组之时，其资产是如何评估的？又以一个什么样的方式处理债权人的权益？

　　辽宁省葫芦岛市连山区化工街，原本是锦化化工(集团)有限责任公司(下称锦化集团)所在地，不过现在公司的牌匾已由原来的“锦化集团”换成“方大化工”。

　　这一过程的转换都被智清(化名)等原锦化集团公司的退休职工收入眼底，从2010年6月以来，除了太恶劣的天气无法成行外，每天上午的八点半到十点半之间，智清等人都会等候在公司的大门前，他们希望公司里的人能出来解释一下，他们不理解为什么昔日的化工明星会落到如今惨淡与萧落的景象；他们不知道，到底是什么原因让公司由当地的龙头企业变成身负巨债的没落贵族；他们更无法知晓为什么国字号的“锦化集团”一下子就变成了私人所有的“方大化工”。

　　他们等来的是“锦化集团”的消亡。2010年9月11日，锦化集团下属的锦化化工集团氯碱股份有限公司发布公告称：公司控股股东锦化化工(集团)有限责任公司宣告破产。

　　“几代锦化人的心血都凝聚在这里了，这么大的厂子说没就没了，心里真是揪心地痛！”一位在锦化集团工作了近半个世纪的老人听到这个消息嚎啕大哭。

　　至此，“锦化集团”及其可以载入史册的辉煌被轻轻地翻过，但围绕着锦化集团及ST锦化清算与重组的问题与谜团逐渐展现在人们的面前。

　　重组疑云——锦化集团为什么要卖给出价较低的辽宁方大，而不选择那些出价明显较高、实力雄厚的企业？

　　就在锦化集团破产的前五天，2010年9月6日，ST锦化发布公告称，公司章程修改如下：原公司章程第四条“公司注册名称：锦化化工集团氯碱股份有限公司(英文名称：JIN HUA GROup CHLOR-ALKALI CO.，LTD)”，现修改为“公司注册名称：方大锦化化工科技股份有限公司(英文名称：FANGDA JINHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.，LTD)”，这意味着方大集团已经完成了对ST 锦化的程序性重组，虽然结果已定，却解不开人们心头的疑云。

　　“从今年三月ST锦化进入清算重组程序起到现在，公司的管理人与中盐、中油、大唐等几家央企，辽宁省几家有名的公司进行了广泛的接触，有的已经取得了实质性的进展，但辽宁方大集团实业有限公司(下称“方大集团”)却成为最后的‘胜者’，这事有点蹊跷。”一位长期关注ST锦化重组整个过程的本地人士认为这其中有猫腻。

　　从他掌握的信息来看，介入重组谈判的这几家公司出的价大部分都比方大集团要高，而且重组的其他条件也比方大集团优厚，“为什么政府不选择上述企业中的一家谈，却把绣球抛给了方大集团，这一点着实让人费解。”这位人士提出了他的疑问。

　　这只是ST锦化重组过程中的插曲。2010年8月3日，ST锦化发布公告：2010年7月30日，控股股东锦化集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对锦化集团持有的公司190,126,969 股股份进行了拍卖，占公司总股本的55.92%。最终，方大集团以人民币233,000,000元竞得，成交价约为1.23元/股。拍卖成交后，买受人方大集团和拍卖人签署了拍卖成交确认书。

　　还是7月30日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达民事裁定书(2010)葫民二破字第00003-2号，裁定如下：一、锦化集团持有的锦化化工集团氯碱股份有限公司190,126,969 股A 股股票及ST锦化合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方大集团实业有限公司所有。财产权自本裁定送达买受人方大集团时起转移。

　　退休职工郑天义(化名)给《法人》记者算了这样一笔账：锦化集团公司所在地占地面积就达6000亩，按照与该土地同等位置的土地市场保守出让价格每亩50万元人民币计算，就达3亿元人民币，加上土地上几百万平方米的厂房及其他建筑物，再加上自有铁路16.5公里、若干条正在运转的先进生产线，这些生产线，不是以亿为单位来计算，而是以十亿为单位来计算，“算一算，这些值多少钱？”

　　不仅如此，随着锦化集团的破产，其在辽宁北方锦化聚氨酯有限公司(锦化集团与中国兵器工业集团出资共建)40%的股权，该公司控股的葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司和葫芦岛锦丰乙烯有限公司的装置区(包含土地与设备)，实际上都已经落入方大集团的控制范围。

　　“方大集团没有豪夺，但却‘被动’地收了一个大礼包，他们本来是花2.3亿人民币收购1.9亿的ST锦化股份，现在不仅这些股份归他们所有，连同厂房、设备、长期股权投资一并奉送。”郑天义用了一个很形象的比喻，“本来买家是以低价买了一匹好马，现在卖家不但把马鞍子给配上，还送了一辆马车，外带一个庄园，这等便宜上哪找去？”

　　“地方的国有资产也是国家的，地方政府任凭一些人以这样的‘败家’方式处理，太明目张胆了，谁能来管一管，谁能来管一管？”说到激动之处，退体工人老兴(化名)脖子上的青筋显露无遗。

　　于是，公司的退休老职工，自发地整理了材料，并多次到政府反映上述问题，“最后不了了之。”老兴一声叹息。

　　重组还是逃债——很多债权人认为清算重组是地方政府和相关利益方逃避债务的借口，这有悖于一家大型企业应承担的社会责任

　　对ST锦化重组及锦化集团破产提出置疑的，还包括为数众多的ST锦化债权人。据不完全统计，共有522家债权人，这些债权人申报的债权合计29.75亿元人民币，其中，对锦化氯碱(5.66,0.00,0.00%)特定财产享有担保权及对建设工程享有优先受偿权的债权(以下称“优先债权”)10.23亿元，税款债权0.97亿元，普通债权18.54亿元，除此之外，还有约1.48亿元的职工债权。

　　然而，这些庞大的数字只是纸面上的文字，并没有变成真实的支付与清偿。

　　一份落款日期为2010年7月24日的“锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划(草案)”证明了上述数字的真实性。

　　该草案在前言部分称：辽宁省葫芦岛市中级人民法院(下称葫芦岛中院)于2010年3月19日依法裁定受理ST锦化重整案，并指定ST锦化清算组作为管理人开展重整工作。

　　草案还显示了ST锦化被评估的资产状况，根据辽宁元正资产评估有限公司(以下称“元正评估公司”)出具的(沈)偿报字[2010]第1001号《锦化化工集团氯碱股份有限公司偿债能力评估报告》(以下称“《偿债能力评估报告》”)，以2010年3月19日为评估基准日，ST锦化现有全部资产评估总值为771，364，485.14元，其中已设定抵押担保的资产及债权人享有优先受偿权的建设工程(以下称“担保财产”)的评估值为400，724，297.05元。

　　对此，元正评估公司做了偿债能力分析。

　　根据《偿债能力评估报告》，ST锦化如实施破产清算，假定其全部资产能够按评估值771，364，485.14元变现，按照《中华人民共和国企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得400，724，297.05元将全部用于偿还优先债权，剩余财产变现所得370，640，188.09元在支付破产费用3500万元(包括案件受理费，管理人管理、变价和分配债务人财产的费用，管理人执行职务的费用、聘用工作人员和中介机构的费用等)、共益债务1亿元，并依次偿还职工债权148，651，500元、税款债权97，146，500元后，已无剩余财产可供向普通债仅人进行分配。因此，ST锦化清算状态下普通债权的清偿比例为0。

　　为了体现对各个债权人的尊重及对其债权的相对履行，“锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划(草案)”对ST锦化的债权作了如下调整：优先债权组，共有6家债权人，确认其债权金额为1，023，445，518.51元，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，优先债权人对设定担保的特定财产享有优先受偿的权利。假定担保财产能按评估价值变现，则优先债权中有400，724，297.05元可以在重整计划中列入优先债权组，就担保财产获得全额清偿，剩余622，721，221.46元债权由于无法就担保财产受偿，需列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案获得清偿；职工债权组，其债权按100%的比例清偿；税款债权组，其债权按100%比例清偿；普通债权组，对每家债权人9万元以下(含9万元)的债权部分按照100%清偿，对每家超过9万元以上的债权部分按照5%的比例以现金方式在两年内清偿完毕，该组任何债权人根据上述规定获得清偿后，其未获清偿的债权部分，ST锦化不再承担清偿责任。

　　“一纸文字轻描淡写地就把我们给打发了，要知道他们欠我们的可都是几百万、上千万的货款，那可是我们辛苦挣的血汗钱呐！”ST锦化的一位上游供货商手里捧着厚厚的一叠供货协议对本刊记者说。

　　ST锦化在发布2009年年报的时候，有一则数据引起了人们的关注：2007年年末公司的总资产为3，911，235，200.83元，2008年年末公司的总资产为3，671，296，280.30元，2009年年末公司的总资产为2，346，922，928.14元，时隔不到四个月，也就是2010年3月19日，元正评估公司对其进行评估时的全部资产评估总值为771，364，485.14元。

　　“短短几个月，十几亿的资产一下子就没有了，无论有什么样的理由，都说不过去。” ST锦化的一些债权人表示。

　　带着问题，《法人》记者与葫芦岛市国有资产监督管理委员会(下称葫芦岛市国资委)进行了联系，国资委称，ST锦化进入清算重组程序后，市委、市政府专门对此事有规定，凡是与该公司清算重组有关的报道与外宣，统一由市委宣传部来落实。后，《法人》记者试图与葫芦岛市委宣传部取得联系，但一直到本刊发稿时止，该市宣传部负责外宣的部门电话不是占线就是电话通了没人接。

　　与此同时，《法人》记者与元正评估公司取得了联系，截止到本刊发稿时，也未见该公司有回复。

　　“当地政府及其相关部门的意图很明显，借清算重组之机把沉重的外债逃掉，这种做法对企业的好处是：向前进，可以轻装上阵；等别的企业接管，可以卖个好价钱。”来自南方的一位债权人的律师表述了他的观点。

　　从零清偿到有限清偿的玄机——因为大股东锦化集团持股一家独大，中小股东的反对票并不能改变重组的进程。但惯例上由大股东承担的部分却由所有股东承担，这当然会引起非议

　　细心的债权人及ST锦化中小股东发现，根据评估公司对ST锦化偿债能力的分析，其清算状态下对普通债权的清偿比例为零，但却在其后的表述中又对普通债权人做了一定程度的清偿，资金从哪里来？

　　资金从出资人权益中获取。

　　从重整计划草案中，《法人》记者看到了“出资人组及出资人权益调整方案(下称方案)”：1、以ST锦化现有总股本为基数，以资本公积金按10：10的比例每10股转增10股，共计转增3.4亿股。转增后，ST锦化总股本将由3.4亿股增至6.8亿股；2、ST锦化全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡2.04亿股(下称“让渡股份”)。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变现所得优先用于支付破产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高ST锦化的经营能力。

　　“不是如有剩余，而是一定有剩余，如果按1元/股计算，2.04亿股的变现就有2亿多元，而这2亿多的资金，只是用于普通债权组的清偿，按照重整草案规定的清偿数额，总计也不过1.46亿元，还有几千万的剩余将会到哪里去？如果这笔资金‘有剩余则用于提高ST锦化的经营能力’，那岂不是与草案中规定的‘变现所得优先用于支付破产费用和清偿债权’自相矛盾吗？” 有债权人认为这是政府及ST锦化管理人在玩文字游戏。

　　“你手里本来有一个命运多舛的馒头，现在又有人给你递了一个，在你还没拿到手的时候，对方已经掰了一大半，并且对你说‘其实我给你的是一个，你总共有俩了，别不认帐啊’。”一股民戏谑地说。

　　“股本一稀释，再被拿走，对个人来说，股本增加了，但仓里的钱少了，你说窝不窝火？”另一股民道出了问题的实质。

　　“羊毛出在羊身上”，拿资本公积金来进行转增股，就是拿所有股东的钱给大家分，这损害了中小股东的利益，湘财证券沈阳营业部分析师祁大鹏认为，惯例上由大股东承担的部分由所有股东承担，这当然会引起非议。60%的高比例让渡，更是让这个调整方案难以获得中小股东的认可。

　　虽然部分中小股东和债权人通过各种途径传达着异议，但在其后举行的重整案出资人组会议上，因为持股超过50%的大股东锦化集团参与了投票，草案毫无悬念地获得了通过。对于草案的通过以及未来公司重组的道路，祁大鹏认为都会是“有惊无险”，因为大股东锦化集团持股一家独大，中小股东的反对票不能改变重组的进程。

　　中小股民虽然反对之声不绝于耳，但也只是发发牢骚而已，对拥有表决权的众多债权人来说，他们还能行使自己的职能，对重整计划草案投赞成票或是反对票。因为对重整草案的不满意，无论是优先债权组，还是普通债权组都投了反对票。

　　一位参加普通债权组投票的债权人回忆了当时的场景：当表决重整计划草案的债权人会议开始后，债权人才在会场看到该草案，在管理人简单宣读了草案的说明后，还没能阅读完草案就被要求几分钟内书面进行提问，对债权人提出的书面询问，管理人只是选择性地对两、三个简单问题做了回答，针对大量有关重整计划的实质性问题一概以看不明白拒绝回答，随后便宣布投票。广大债权人正是在缺乏平等地参与草案审议的情况下，最终投了反对票，无论是优先债权组还是普通债权组均未通过草案。

　　在草案第一次表决未通过后，管理人既未组织与债权人协商，也未对草案进行任何修改或调整，很快又递交债权人会议进行再次表决，草案再次被否决。

　　这并不妨碍ST锦化重组计划的进行。

　　仍然是7月30日，葫芦岛中院下达了(2010)葫民二破字第00001-3号民事裁定书，裁定：批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司(ST锦化)重整计划》；终止锦化化工集团有限公司重整程序。法院的依据是《中华人民共和国企业破产法》第八十七条二、三款。

　　《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定：部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。

　　“管理人犯了程序上的错误，草案在第一次表决未被通过后，他们并没有与两个表决组进行过协商；法院本应该尽到的核准义务却没有尽到，是失职，它的直接后果是导致了错误的裁定。”某参与表决的债权当事人的代理律师认为，法院草率地依据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条二、三款，而忽略了第一款，实属不该。

　　仔细观察，一些文件都在7月30日发布。

　　“有关方面的措施在短时间内密集且有条不紊地推出，表明他们之间早已在接触，并拟订了详细的时间表。”一位市场人士分析说。

　　由于无法与政府及有关部门取得有效联系，《法人》记者联系了葫芦岛中院，试图就其在签发的系列民事裁定中是否存在问题与主办法官及相关部门进行沟通，该法院的答复是主办法官休假了，没法答复；《法人》记者又询问能否帮忙给联系其他经办法官，该院的答复是只有主办法官一个人知道这件事，其他人都不清楚；《法人》记者又问，主办法官什么时候休完假回来，该院答复：不清楚。

　　幕后推手——方大是谁？它在锦化的清算与重组中到底扮演了什么样的角色？又是哪些力量在操纵着这一切？

　　如前文所述，锦化集团及ST锦化作为历史的一页在争议中被一翻而过，方大集团也由幕后走向了前台。

　　方大集团是由北京方大国际实业(16.28,1.22,8.10%)投资有限公司与抚顺市兰岭矿业有限责任公司注资成立，持股比例分别为98%、2%，上述两家公司的实际控制人为方威。

　　在坊间，有关方威的传言很多，最为靠谱的说法是：“方威最早发家于辽宁省抚顺市，开始的时候做的是废铁收购的生意，收购废铁卖给当地的钢铁厂，后来，因为一家钢铁厂欠了他的钱还不上，便把一个铁矿抵债给了他，当时的铁矿并不值钱，但没想到过了几年，铁矿的价值飙升，方威由此发家。”

　　公开资料显示，方威，辽宁人，方大集团董事局主席，辽宁省第十届人民代表大会代表、2009胡润慈善榜-单年子榜第23名；2009清水湾胡润百富榜第59名。而他所拥有的方大集团是以炭素等新材料产业投资及运营为核心的一家民营企业，经营范围包括冶金、化工、机械制造、工程建筑、医疗器械、航天航空等。截至2008年底，方大集团的资产总额达到110亿元，净资产60.4亿元，营业收入突破130亿元，旗下还控股方大炭素(17.13,0.21,1.24%)。

　　人们认识他是基于他在资本、证券市场长袖善舞的操作手法及功力，时至今日，方威已经实际控制了三家上市公司“ST锦化”、“方大碳素”、“方大特钢”。

　　方大炭素前身是ST海龙，由于连续两年亏损，2006年底公司濒临退市。面对这样一家上市公司，辽宁方大于2006年9月通过司法拍卖获得了公司51.62%的股权，成为新的控股股东，并更名方大炭素。

　　2009年10月，南昌钢铁的控股股东江西省冶金集团公司与方大集团签署了股权转让协议，江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁57.97%股权全部转让给方大集团。转让后，方大集团将成为南昌钢铁的控股股东，南昌钢铁旗下的上市公司长力股份(7.18,0.16,2.28%)也被方大集团控制，后长力股份更名为方大特钢。

　　证券市场的“方大系”已经形成，这种情况在国内来说恐怕为数不多。

　　“仔细研究方大集团的操作手段，这几次收购手法类似，但战术各不相同，方大集团掌舵人方威显然谙熟国内的资本、证券市场，或者说其背后有高人指点。”证券分析师乔小辉(化名)在接收采访时说。

　　但他发现了一个奇怪的现象，每一次收购，方大集团开出的条件并不是最优厚，但却能够最后胜出，演一场“蛇吞象”的好戏。“方大集团的门道值得琢磨。”该分析师的此番话意味深长。

　　未了的追问——由于清算重组的过程并不透明，加上若隐若现的权力庇护，围绕锦化的种种质疑在长时间内都不会消失

　　一切看似尘埃落定，但由于当事方的沉寂，很多细节像哑谜一样让人难以琢磨。

　　“ST锦化总资产从2009年年末的23.46亿元，到2010年3月19日的7.71亿元，评估公司到底是怎么评估的，依据是什么，评估报告敢不敢拿到阳光下晒一晒？”郑天义发出了他一连串的追问。

　　此外，在上市公司公告中，只提及辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“方大集团”)以人民币2.33亿元竞得1.9亿多股A 股股票，没有提及“锦化化工(集团)有限责任公司合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人方大集团所有。”而法院在裁定书中将此事确认——这又是为什么？

　　在方大集团接盘ST锦化后不久又出资1.9亿元人民币收购葫芦岛华天实业有限公司的资产，并于8月26日签定了《资产转让协议》。ST锦化在8月31日的公告中称：本次受让资产的资金来源为公司自有资金及方大集团提供的借款支持。

　　以破产重组之身参与竞拍华天实业，是公司推进重组的“连环套”，但其似乎淡忘了广大债权人的利益所在。

　　“虽然ST锦化清算重组的程序已经终止，并且公司的控股权已经被方大集团拿到，但原来的ST锦化在法律上仍然具有民事主体资格，既然你说受让葫芦岛华天实业有限公司的资产是公司的自有资金及方大集团的借款，公司的自有资金从哪里来？如果公司还有自有资金的话，为什么不提高债权人的清偿比例，反而用于收购别的公司的资产？”来自南方的那位债权人律师进一步质问。

　　谜团何时被解开，没有人知道。