新华锦2日晚间公告称，公司当日收到了证监会关于核准公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复。

　　这意味着，新华锦剥离海舜国际、新华锦水产以及注入发制品资产的“两步走”重组战略，正式开启第二步。

　　在这份敲定的注资计划当中，曾存在“历史代持”问题的两部分资产———海川工艺49%股权、海川锦融49%股权，前者退出了重组，后者则得以保留，令人感到些许疑惑。

　　两份“历史代持”资产

　　当日新华锦同时公告的，还有此次《发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》。这份报告书里，补充披露了拟注入资产中，海川锦融历史上存在的股权代持情况、海川工艺第七次股权转让情况等内容。而这些内容，正是在去年11月新华锦披露重组的交易预案时，曾被外界质疑过的几点。

　　按照新华锦2011年11月披露的资产注入方案，公司将以11.41元/股的价格向鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发等公司及万志刚、徐正贤、魏伟、许小东4名自然人，非公开发行不超过6300万股股份，用于购买锦盛发制品100%股权、香港华晟100%股权、美国华越38.41%股权、海川工艺49%股权和海川锦融49%股权。其中的锦盛发制品又分别持有海川工艺、海川锦融51%的股权。

　　资料显示，工艺投资成立于2011年9月29日，由海川工艺的42名隐名股东依照其在海川工艺的真实出资情况，出资人民币529.2599万元注册。随后，工艺投资就以相同的价格从万志刚、徐正贤两名自然人手中“赎回”了海川工艺31.3%的股权。

　　为何说是“赎回”？因为这31.3%的员工股权本就是以万、徐二人为显名，替最终这42名隐名股东代持的。

　　而海川锦融与海川工艺的“历史代持”模式完全相同，也是魏伟、许小东二人替21名员工股东代持，直到2011年9月27日鑫融发成立，承接了这部分股权为止。

　　工艺投资等退出注资留“尾巴”

　　在新华锦初披露重组预案时，就曾因大量股份代持，以及股权预估值参照相应所有者权益增值过高等问题，被外界所质疑。不过，随后新华锦发布了澄清公告，表示自己的重组符合证监会规定。

　　但值得注意的是，今年5月2日，工艺投资、万志钢、徐正贤却明确表示不参与本次发行股份购买资产，其合计持有的海川工艺49%的股权，也不再作为本次交易的标的资产。

　　不仅如此，今年7月份，工艺投资又将其所持股份“归还”给了它的42位出资人。

　　昨(4)日，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新[微博]告诉经济导报记者，设立员工持股公司的这种持股形式，确实是合规的。他同时还表示，“既然历史隐名股问题已经解决，而且这部分资产也还是退出重组，但这些股东存在什么问题或考量，外界还难以判断。”

　　对于工艺投资等退出重组的原因，新华锦在公告中并未言明，只是提道：“2012年5月4日，新华锦与鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐正贤、魏伟、许小东经友好协商，签订了《关于终止<发行股份购买资产协议>的协议》，协议各方同意解除于2011年11月2日签订的《发行股份购买资产协议》。”

　　但海川工艺这49%股权被“隔离在外”，无疑让新华锦这次完整注入实际控制人旗下发制品资产的计划留存了一个“尾巴”，这难免令人疑惑。

　　鑫融发等留下资产增值超7倍

　　虽然都终止了原来的《发行股份购买资产协议》，但不同的是，鑫融发、魏伟、许小东等于2012年5月31日又与新华锦签订了新协议，三者依然参与了本次的发股购买资产。他们持有的海川锦融49%股权，便在新华锦重组注资中得以保留。

　　两份模式相同的“历史代持”资产，却有不同的结果，确有令人疑惑之处。导报记者欲就此采访新华锦董秘盛强，但至截稿，一直未能与其取得联系。

　　而单从相应资产评估的增值情况，不难看出，两份资产的股东若参与此次增发收购，获益将是相当可观的。

　　海川锦融的评估情况显示，以2011年12月31日为评估基准日，海川锦融49%股权最终确定的评估价值为4738.17万元，而对应资产的账面价值仅为554.98万元，增值率高达753.76%。

　　海川工艺的评估结果此次虽未单独列出，但根据去年11月披露的资料，海川工艺49%股权的预估值超过1.50亿元，较海川工艺2011年6月30日所有者权益增值600.83%。

　　与此同时，多方查阅发现，工艺投资42名股东、自然人万志刚、徐正贤合计持股海川工艺49%股权，最终实际出资额仅为833万元。参照股权预估值，若其参与增发，1700%的投资收益率足可以称得上“巨大的诱惑”。