收购德国百福公司，是上工申贝集团股份有限公司（600843.SH，下称“上工申贝”）最近的重点。2月18日，上工申贝公告称拟定向增发募集8.31亿元，其中2亿元用于收购百福公司100%股权。

　　 作为国内专营缝纫机市场的公司，上工申贝已在2005年收购杜克普·阿德勒公司（即德国工业缝制设备公司Durkopp Adler AG，下称“DA公司”）。DA和百福这两家德国公司占据欧美高档服装皮革缝制设备的80-90%市场份额，每年产值接近1亿欧元。

　　 “过去8年，DA公司净资产整整增加2.7倍。”上工申贝董事长张敏表示。但是，在收购融合的过程中，上工申贝先后更换了四任DA公司的CEO, 随时出现的中德企业管理文化冲突，也成了前者收购外资公司后在内部的拉锯战。

　　 “如果收购好比两家企业领了一张结婚证，收购之后的整合，就是双方学会容忍体谅彼此性格脾气的艰难征途。”一位上工申贝人士感慨说，而海外收购需要容忍体谅的，还有彼此截然不同的“思维习惯”。

　　 四换CEO

　　 在2005年6月上工申贝决定出资1300万欧元收购DA公司94.98%股权前，它正经历一次资产重组。

　　 由于上工申贝的前身——国内缝纫设备公司上工集团连年遭遇民营外资缝纫设备企业双重夹击，持续的价格战令利润大幅缩减，2004年上海相关部门决定将主营办公设备与胶卷制造的申贝集团注入上工集团，重新组建为上工申贝。

　　 当时摆在上工申贝面前的，是两种截然不同的发展思路，一是通过收购DA公司提升缝纫设备主营业务技术附加值，二是实现业务转型拓展胶卷业务。最终，公司董事会还是将缝纫设备升级换代视为“救命稻草”，并促成上工申贝将发行B股募得的4000万美元，用于收购整合DA公司。

　　 “收购DA公司，主要是看好这家企业的厚料机缝纫设备生产技术（主要用于欧美高档服装皮革缝制，汽车安全气囊与座垫生产），当时国内没有一家企业能生产这类缝纫设备。”张敏回忆说，当时DA公司也想寻找买家摆脱连年亏损的困境。

　　 只是，上工申贝管理层不曾想到，看似各取所需的海外收购，却换来8年四换DA公司CEO的结果。

　　 “事实上，每次更换CEO，都是为了让DA公司摆脱不同阶段经营困境，所做出的决定。”张敏解释说。

　　 基于稳定人心的需要，上工申贝留任了原先的CEO。正是他雷厉风行的做事风格，协助上工申贝在整合DA公司初期裁减150位员工。按每位员工年工资5万欧元测算，上工申贝每年节省近900万欧元。这位CEO还协同上工申贝制定DA公司生产线重组规划，陆续将零部件与缝纫机机头生产环节，从德国比勒菲尔德迁至劳动力成本更低的捷克、罗马尼亚工厂。

　　 然而，双方的“磨合”，在拓展中国市场的经营战略层面出现偏差——这位CEO近乎固执地坚持DA公司应努力提高在欧美高档服装皮革缝制设备市场份额，暂时不打算进入中国市场；上工申贝考虑的，却是赶在竞争对手前，迅速占领中国厚料机缝纫设备市场。

　　 “双方的分歧，一度耽误DA公司进入中国市场，是中方股东不愿看到的结果。”一位知情人士表示。2007年当他劳动合同到期时，上工申贝决定临阵换帅。第二任CEO，来自DA公司财务部门，对中国市场经营战略有着认同感。

　　 这位CEO上任初期，迅速建立DA公司在中国的市场布局，包括将向中国企业采购部分DA公司零部件。然而，彼此蜜月期并不长久——2008年全面爆发的次贷危机，让上工申贝要求其采取果断措施裁减150位员工，他却碍于员工情谊没有落实减员，一度引起公司各部门员工担心被裁撤而工作效率降低，“迫使”上工申贝召回第一任CEO。

　　 很快，这位做事风格雷厉风行的CEO，顺利裁减150位员工。

　　 好景不长。2011年底，当上工申贝希望DA公司实现产品转型拓展自动化缝纫机业务，而这位第一任CEO再次固执地坚持要做大厚料机缝纫设备市场份额，并以DA公司在欧美高档服装皮革缝纫设备市场份额提高至60%-70%给自己战略决策做辩护。

　　 “和他多次沟通，收效不大。”前述上工申贝人士指出。上工申贝之所以看好自动化缝纫机业务，基于近年中国服装企业急需降低劳动力成本，能替代人工操作的自动化缝纫机迎来高成长良机。而这位CEO则坚信中国低劳动力成本优势尚在，未必急需自动化缝纫机替代。

　　 2012年初，上工申贝迎来下一任CEO，他曾担任DA公司销售总监，对拓展中国市场也有强烈兴趣。

　　 “选择他，主要是看好他具有拓展中国市场的销售规划与执行力，而且还能帮助DA公司巩固欧美高档服装皮革缝制设备的市场份额。”前述上工申贝人士指出。

　　 艰难融合

　　 不过，8年更换4任CEO，还是令DA公司部分小股东有所担心。

　　 “在德国股东眼里，多次更换CEO不利于DA公司经营战略保持延续性。”张敏强调说，但没有一个公司大股东愿意频繁更换CEO，有时为了让企业摆脱不同阶段的经营难关，只能在不同时期选择适合的CEO。

　　 张敏相信，DA公司财务数据是应对质疑的最有力武器——得益于发展厚料机缝纫设备业务与拓展中国市场，过去三年DA公司连续盈利，其中厚料机缝纫设备给DA公司带来50%收入与60-65%利润，满足公司、股东、员工三方的共同利益。

　　 在前述上工申贝人士眼里，财报数据所折射的，则是上工申贝与DA公司两者不同国度管理理念，从磨合到融合的“化学反应”。

　　 如何让中德企业管理文化相互融合，从收购DA公司起，上工申贝始终在寻找答案——四换CEO，如果是双方管理文化艰难磨合的小插曲，日常经营过程时刻出现的决策分歧，则成为两者磨合的主旋律。尽管某些分歧来自双方相互认同经营战略过程，所出现的思维习惯差异。

　　 但是，再细微的思维习惯差异，放在中德不同企业管理文化的“放大镜”下，偶然也会变成“大烦恼”。

　　 2008年次贷危机期间，DA公司决心转型做大厚料机缝纫设备市场蛋糕。此时德国管理团队提出要不放弃传统缝纫机研发投入，把全部力量投向厚料机缝纫设备领域；这项建议让上工申贝感到“焦虑”——上工申贝需要DA公司在传统缝纫机设备的技术支持与设备维护，迅速拉开国内竞争对手的技术差距。

　　 双方的分歧，最终演变为600万欧元研发费用如何分配，德国管理团队要求将全部研发费用投入厚料机缝纫设备领域，上工申贝则建议抽取200万欧元维持传统缝纫机的研发力量。当双方没有达成共识时，上工申贝提出要不搁置研发费用分歧，先投入各自研发工作，说不定分歧随工作开展就自然化解了。

　　 不过，德国管理团队不依不饶，一度打算通过公司监事会施加“压力”，提出先解决研发费用分歧再投入工作。按照DA公司监事会章程，有2名员工代表进入监事会，在总数为6人的公司监事会具有相当高话语权。

　　 一位德国咨询公司负责人指出，在中国企业所收购的德国企业里，类似状况并不少见。起因是双方在某些管理决策与资源分配有不同想法，但由于德国管理团队的思维习惯是碰到问题必须先解决再工作，中国股东打算搁置分歧的做法，容易被他们“片面”看成只照顾股东利益，忽略公司与员工利益。

　　 最终，上工申贝决定将当年研发费用投入占经营收入的比重，从4.5%提至5.5-6%，双方各自诉求均得到兼顾，一场研发费用分配风波得以平息。

　　 不过，上工申贝管理层也意识到，与德国管理团队“打交道”，除了平时加强沟通与互信，要避免不同思维习惯引起的决策分歧，有时需要管理艺术。

　　 尤其在敏感的裁员决策，上工申贝必须找准时机。过去8年，上工申贝先后完成两轮裁员，第一次裁减150位员工，是在完成收购DA公司初期，当时DA公司管理层与当地政府知道再不裁员增效，DA公司将面临破产重组，适度裁员是为了不让所有公司员工失业；第二次裁员选择在2008年次贷危机期间，上工申贝决定与欧洲很多企业“同步”，顺利裁减150位员工，此举也得到公司工会的认可。

　　 然而，光有管理艺术是不够的。面对强势的德国工会组织，上工申贝必须学会“以理服人”。

　　 由于DA公司工会加入德国金属加工行业工会，其与德国金属加工企业签订的所有劳资协议，上工申贝必须遵守执行。在次贷危机爆发期间，新签订的劳资协议要求上工申贝向DA公司员工加薪2.7%。

　　 为了节约开支渡过次贷危机难关，上工申贝与DA公司德国员工代表多次沟通，提议先将加薪部分延迟发放，待到公司扭亏为盈，所有加薪部分连本带利返还给员工。

　　 起初，部分员工代表不大乐意，考虑到这项建议符合公司与员工整体利益，最终接受这项建议。2010年，DA公司实现1140万欧元净利润，延时发放的加薪部分开始悉数返给员工。

　　 “所谓的以理服人，就是要让德国管理团队意识到，中方股东做出的管理决策，不只是顾念自身利益，而是站在公司与员工整体利益做全盘思考。即使双方思维习惯未必融合，但双方能站在同一立场思考问题，经营管理决策容易取得一致。”一位上工申贝人士感慨说。2010年底，中捷股份德国子公司——中捷欧洲控股有限公司决定收购DA公司29%股权，DA公司由此增加新中方股东，但中德管理团队的“默契”已经初步建立。

　　 上工申贝管理层也不曾想到，过去8年他们与德国DA公司相互“磨合”的每个步骤，被百福公司及其当地州政府悄悄“关注”，最终促成上工申贝再度启动收购百福公司。

　　 如今，上工申贝在争夺收购机会时要面临思考的，是尽可能降低百福公司偏高运营成本。相比DA公司早已将零部件与缝纫机机头生产环节转移到劳动力成本偏低的东欧工厂，百福公司所有生产环节都集中在德国凯择斯劳滕市。

　　 “不排除上工申贝打算将百福公司部分零部件生产环节转移到DA公司东欧工厂的可能。”前述接近交易的人士坦言。只是，两家公司百年恩怨，给彼此业务协同带来“情感层面”的管理难度。