近日，富安娜与其26名原始股东对簿公堂的消息引发外界关注。富安娜最新发布公告首次披露，以追讨违约金为由，将26名原始股东告上法庭，索赔逾8000万元。

　　受诉讼案发酵影响，自上周一起，富安娜股价连日低开低走，直至上周五方摆脱颓势。

　　富安娜：不是股权争夺

　　上周六，富安娜发布公告称，2012年12月26日，公司向深圳市南山区人民法院对陈国高、余松恩等26名首发前部分自然人股东提起诉讼，要求判令各被告分别赔偿违约金累计为8121.67万元。

　　2007年6月，富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》，公司以定向增发的方式，以发行前一年经审计的每股净资产向激励对象发行700万股限制性股票。

　　前述26名与富安娜存在纠纷人员（均曾是公司员工）一起依据该计划向公司认购了股票，支付了相应款项。2008年3月，因富安娜向证监会申请IPO，为配合上市要求，富安娜终止该计划，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。

　　同时，经过充分协商，前述存在纠纷人员当时作为公司员工自愿分别向公司出具了 《承诺函》，承诺自签署日到公司申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、在职期间不会出现的几种情形及违反承诺时违约金的计算依据。

　　然而，在2008年3月至2012年12月即公司上市满三年期间，前述存在纠纷人员先后以各种理由向公司提出了辞职申请或自动离职，违反了上述承诺，依据《承诺函》应承担相应的违约责任，支付违约金。为了维护公司和投资者权益，保证相关违约金能顺利执行，公司委托代理律师于2012年12月26日提起诉讼，并暂时冻结了相关被告股东的股权。

　　富安娜相关负责人介绍，公司提起诉讼的目的十分明确，即就被告一方的违约行为要求合同规定的违约金，并不是对股权的追讨，股权数量与价格只是用以确定违约金数量的一个计算依据；而冻结股权只是为了保证违约金的执行，是正常的财产保全措施，不存在“股权争夺”。

　　承诺函：双方各执一词

　　案件的另一方也在就诉讼进展提出异议。“当时是签了一个什么函，只有前两行，中间是空白的，”被告股东之一周西川说。

　　至于周西川的这个说法是否属实，富安娜相关责任人说：“是否如此，法院会给出鉴定结果的。 ”

　　周西川曾在接受媒体采访时称，承诺函是在富安娜“私下胁迫”在职期间的IPO前普通股股东的情况下签订的，26人不论作为原职工还是股东，富安娜的赔偿主张均不成立；该承诺函富安娜从未予以公开披露；富安娜存在以不当手段逼迫员工离任离职的行为，如“有一个员工从总经理降到了仓库管理人员，就是不走”。

　　至于为何未在IPO招股书中披露与原始股东的承诺函一事，富安娜在公告中给出的回应是：没有找到相关的法律依据。“上述《承诺函》的签订是为了稳定员工队伍、延续激励效果，并不牵涉到第三方利益，也不影响其所持股份的股份性质变动或权益变动，对照当时的法律法规，也未找到需要披露此事的有关规定，同时也是出于对于商业秘密的保护，公司在IPO发行的有关文件中没有披露有关承诺函的信息。 ”

　　富安娜还认为，此次诉讼涉及金额合计为8000多万元，未达到公司最近一期经审计的净资产的10%，未达到重大诉讼事项的披露标准。且因该诉讼主要涉及首发前部分自然人股东，不会损害公司公开发行后社会公众股股东尤其是中小投资者的利益，而且也不会影响公司正常的生产经营。另外，考虑到公开此案，会对部分被告的职业生涯和个人信用产生负面影响。因此，综合权衡，没有对外披露此诉讼。

　　研究证券法与合同法的相关专家认为，该承诺函仅规定了被告与富安娜之间的法律关系及违约责任，并不涉及第三方利益，不属于必须披露的信息范围，认定富安娜操作违规之说有断章取义的嫌疑。

　　根据私法自治原则，承诺函作为合同约束的一种，一经签署，涉事经理人在股权问题上自然受其约束，甚至可以排除证券法、公司法等对同一问题的一般规定。只要合同内容本身不违法，则在双方签署后即产生法律效力，双方均应按合同享受权利和承担义务。

　　起是非：高管跳槽套现

　　值得注意的是，富安娜表示，目前有3名前述纠纷人员经法院主持已经与公司达成调解，同意按《承诺函》的约定支付违约金给公司，法院分别出具了《民事调解书》。这部分违约金执行到位后将给公司带来达618万元的营业外收入。

　　一位券商分析师告诉记者，“在上市公司圈内，因为高管辞职带走商业秘密打官司的不少，但因为《承诺函》起纠纷闹上法庭的并不多。富安娜有《承诺函》在手，胜算很大。类似案件一般最后都私下解决，庭下和解的比较多。 ”

　　有消息人士透露，富安娜此番之所以大动干戈，更深层次原因在于，家纺行业竞争激烈，时有行业互挖墙脚之事。此番站上被告席的富安娜前销售副总余松恩等7名骨干，均跳槽到了富安娜的竞争对手之一——水星家纺。

　　富安娜诉讼案再次引热 “大小非套现”话题。记者注意到，早在去年初，A股市场便曾发布1264名高管离职的公告，套现高达734亿元。一位券商人士坦言，上市公司持股人离职套现的行为普遍存在，尤其是在创业板，高管减持很普遍，套现欲望非常强烈。由于富安娜将限制性股票转为无限制性股票，这就使员工在限售期结束后，即可自由卖出股份，而通过补充签署“承诺函”，就等于变相抬高获激励员工离职套现的成本。

　　看业绩：利润同比好转

　　富安娜日前公布的2012年业绩快报显示，全年业绩取得符合预期的较快速增长。2012年收入17.76亿元，同比增长22.21%；营业利润和净利润分别为3.49和2.61亿元，同比分别增长30.70%和26.07%；每股收益1.62元，全年业绩取得符合预期的较快速增长。分季度看，Q4收入和净利润同比分别增长14.78%和25.53%；发货节奏等干扰因素导致Q4收入增速放缓，但净利润仍延续稳定增长势头。

　　在家纺行业终端需求较为低迷、主要竞争对手（罗莱家纺、梦洁家纺等）业绩增速明显放缓或负增长的背景下，富安娜实现了营业收入及利润的平稳增长，增速领跑竞争对手。公司营业收入的增长主要源于公司持续的营销网络扩展以及电商等新兴渠道的良好表现。

　　2012年四季度零售状况与行业消费趋势符合，而发货节奏等干扰因素导致Q4收入增速放缓，但费用控制拉动净利润延续较快速增长势头。公司2012年10月份受月初中秋及国庆节假日相连导致部分消费提前释放、月底2013年春夏订货会干扰发货节奏等因素影响，销售同比基本持平，但2012年11月份受双十一、天气较冷等因素带动，销售同比增长超30%；春节延后导致2012年12月份发货延迟，受发货节奏干扰，2012年12月销售增速放缓至10%左右。

　　总体看，公司Q4终端零售情况与行业消费趋势吻合，受发货节奏等干扰因素影响，Q4收入增速放缓至15%。但四季度费用还是得到有效投入和控制，Q4净利润仍延续较快速增长势头。

　　2013年初至今，纺织服装整体终端零售增长情况虽弱于2012年第四季度，但与2012年同期相比略有改善。在经济增长放缓、消费疲软的大背景下，富安娜在2013年将适当放缓外延式扩张速度，更加关注内生增长，提升单店盈利能力，以实现长期稳健的发展。据此，瑞银下调其2012~2014年EPS预测至1.61/1.97/2.41元（原1.66/2.10/2.62元）。

　　经历了前期的估值修复，目前该公司股价已基本反映了其稳健的业绩增长和良好的品牌力，短期股价缺乏催化剂，瑞银将其评级下调至“中性”。