大多购入上工申贝股票的老股民，都怀有一份“蝴蝶”情结。公司旗下的“蝴蝶”牌缝纫机，曾是上海女性结婚最时髦的嫁妆。在节衣缩食的上世纪70年代，印有金色蝴蝶图案的“黑头机”让千家万户穿上了自制的漂亮衣服。不过，这只最高年产量达到了152万台的“蝴蝶”终究没能熬过时代的洗礼。

　　老牌“蝴蝶”虽已隐退，但上工申贝近日却放出话来，有意重振家用缝纫机这一民族产业。然而，股民对上工申贝的“逆反式”战略却并不看好。

　　争抢绣球　2亿拿下破产德企

　　“花2亿元购买一家德国缝纫机公司，还是一家破产公司，这笔买卖怎么看也不划算！ ”当股民王阿姨听说上工申贝决定非公开发行股票购买一家德国巨亏公司时，她毫不犹豫地在复牌当日开盘涨停时逢高抛了一半股票。上工申贝复牌当日涨停开盘后随即下滑。之后几日，也许是受定增和2012年度业绩预减公告影响，上工申贝股价并无起色。

　　那么，让小股民这么不看好的究竟是一笔怎样的买卖？记者从公司公告中了解到，因筹划重大事项已停牌一个多月的上工申贝 （集团）股份有限公司披露非公开发行预案，拟定向增发不超过1.5亿股，募资不超过8.31亿元，用于新项目投资以及海外收购，其中2亿元用于收购德国百福公司100%股权。记者从相关人员处获悉，上工欧洲收购百福所用的2亿元费用主要是用于偿还债务和收购、管理、增资等事项花费。知情人士透露，上工申贝或采取承债方式收购百福公司，其中一项可行性方案是上工申贝先承担百福公司约1900万欧元银行贷款，再向后者增资数百万欧元。

　　公开资料显示，创建于1862年的德国百福，是国际老牌缝纫机生产企业，也是全球缝纫机制造行业的龙头，由于受宏观经济不景气及欧债危机的影响，全球缝制设备市场大幅萎缩，德国百福公司出现资金链断裂等问题。在当地政府主持下，德国百福于2009年5月进行了破产重组，但此举并未令百福公司摆脱经营困境。过去两年，公司经营亏损额分别接近340.8万欧元与210.5万欧元，市场份额持续下降。截至去年11月30日，公司资产总额2097万欧元，负债总额却高达2501万欧元（约合人民币2.08亿元）。于是，濒临破产的百福公司开始在行业内寻求并购。

　　稀奇的是，这家债台高筑的公司却成了国内企业眼中的香饽饽。除了上工申贝，还有国内缝纫机巨头中捷股份(4.48,-0.01,-0.22%)也参与了竞购。中捷股份此前曾多次披露竞购德国百福的相关进展，中捷股份证券事务代表郑学国表示，公司参与竞争有一定的优势，比如营销能力较强。公司正与百福公司各方积极沟通，争取收购机会。其实，同为国内缝纫机产业的巨鳄，上工申贝与中捷股份并不是竞争对手，而是战略伙伴。 2年前中捷股份花了2200万元溢价收购了上工申贝一条净值仅1020万元的生产线。同时，中捷股份还公告称与上工申贝就合作事宜达成协议，其旗下子公司中捷欧洲以863.26万欧元的价格受让上工申贝的全资子公司上工欧洲所持德国DA公司29%股权。这就不难理解，有过多次合作的两家公司这次同时争抢德国绣球，是英雄所见。

　　“尽管两者存在战略合作伙伴关系，上工申贝部分缝纫机设备也由中捷股份生产，中捷股份同样需要百福公司自动缝制单元等技术，进军利润丰厚的厚料缝制设备市场。不过按上工申贝此次的披露，中捷股份联姻德国百福的计划或将铩羽而归。 ”一位券商分析师表示。果然不出一周，中捷股份公告称，已经退出收购。由此上工申贝将百福收入囊中几成定局。

　　巨头竞购　一朝对手变成兄弟

　　说到这次收购，其中起到关键作用的是一家名叫DA的公司。 7年前，上工申贝通过全资子公司上工欧洲成功收购并控股了具有百年历史、拥有世界缝制设备制造顶尖技术的德国上市公司杜克普爱华股份有限公司（简称“DA公司”）。作为国内缝纫机行业的第一家上市公司，上工申贝近年来深受金融危机影响，业绩持续低迷。虽说是国内规模最大的公司，但公司近几年的日子并不好过。上工申贝利用DA公司的技术优势，对其生产基地进行优化整合，经营业绩不俗，公司有一半左右的收入以及大量的利润都来自于德国DA公司。一位券商分析师告诉记者，“上工申贝的竞标优势在于百福公司所在的地方政府青睐它收购整合DA公司的运营经验。 ”

　　长期以来，百福与DA在欧美高端缝制加工工艺装备市场直面竞争，目前，两家公司在欧洲控制着市场近九成份额。 “如果这次收购成功，那么对手就变成了兄弟，这对于上工申贝来说，无疑是扩大市场份额的最好机遇。 ”

　　至于市场对这家破产公司价格“太贵”的说法，上工申贝显然不敢苟同。知情人士透露，8~10年前，百福是高端缝纫机工艺装备市场的老大，DA屈居第二。这几年虽然DA公司上升势头良好，占据了三分之二的市场份额，但在上工申贝的眼里，瘦死的骆驼比马大，百福的核心竞争力优势明显。 “作为同领域的竞争者，我们DA的专家对百福的技术优势十分了解，因此志在必得。 ”

　　据悉，百福公司在缝纫设备领域已有150多年的历史，在热塑性材料、合成纤维焊接技术的开发和应用方面也有五十多年的经验，其焊接技术能为客户提供可靠的解决方案，技术水平处于世界前列。 “DA和百福的优势在于高档服装，皮革类奢侈品等缝制加工工艺装备的核心技术。目前欧洲一线品牌的箱包、高档西服、高档家具、真皮沙发的缝纫粘合、汽车安全气囊等缝纫技术，都必须运用这两家公司的技术。如果这次成功收购，那么原本的竞争对手，将成为手足兄弟，共同更好地发挥协同作用。 ”上述知情人士告诉记者。

　　“两家公司一直共同参与欧洲奢侈品服装品牌缝纫设备采购竞标，价格战让DA公司牺牲不少利润。”知情人士透露，早在2009年，上工申贝有意收购处于经营困境的百福公司，直到今年才得偿所愿。如此一来，上工申贝能接手其在欧洲的市场份额，旗下DA公司也能避开价格战。不过，昔日对手也并非能简单地因一纸收购而变成骨肉兄弟，两家德国公司的百年恩怨，将来也少不了给彼此业务协同带来“情感层面”的管理难度。

　　同业竞争　中捷股份退出收购

　　该并购案的完成，意味着在全球高端缝制设备市场中已经占据半壁江山的上工申贝，收编了强大的竞争对手，或跻身市场寡头地位。对此，业内也有人认为上工申贝此次巨资收购名为垂涎对方技术，实为迫于竞争压力。 “如果百福被其他企业收走，将来一旦东山再起，岂不是心头大患？ ”机械行业研究员张佳告诉记者，如此巨额的收购存在较大风险，市场环境不确定、百福公司，进一步整合的难度大，成本高，要接下这个烫手的山芋，实属收编强大竞争对手，花钱买安心。

　　对于这一说法，记者从中捷股份近日退出收购的理由中也得到了验证。中捷股份近日公告称，经充分调查和审慎研究，公司董事会认为，在工业缝纫机行业环境存在较大不确定性情况下，要解决和改善德国百福目前面临的各种问题难度很大，且进一步整合的成本也很高，存在较大并购风险。为保持公司持续、稳健发展，公司董事会综合考虑各方面因素，决定退出本次竞购。

　　知情人士透露这次上工申贝同业收购的确有这方面的考虑，不过他依旧强调收购物超所值，“虽说百福经营亏本，但它任何一项技术单卖的话，价格也是不菲的。 ”

　　同时，业内也有猜测，鉴于此前各大中外联姻案件，如小护士、丁家宜、美加净、乐百氏等被收购后纷纷被雪藏的历史，中外联姻加上同业竞争，收购完成后百福有被雪藏的可能。对此，该知情人士予以否认。他表示虽然两家公司存在同业竞争，但决不可能雪藏百福，而是发挥1+1>2的效应。他表示，在2008年后DA公司重点研发汽车座椅及安全气囊的厚料缝制设备，百福公司重点在研发合成纤维焊接技术与自动缝制单元的技术，在当前国内服装企业需要降低人力成本的趋势下，将赢得市场拓展空间。因此，双方各有技术优势，公司将物尽其用，发挥协同效应，实现优势互补。而如何协调好DA与百福的市场竞争，相信公司会有相应的管理决策。

　　虽然上工申贝的发展愿望十分美好，但如何扭亏为盈，似乎是一道难题。按照定向增发预期，百福公司在收购当年实现销售收入4248万欧元，税前利润603万欧元，税后利润416万欧元，静态投资回收期4.1年。有业内猜测，上工申贝完成收购百福公司后，不排除百福公司债权银行打算削减前者近千万欧元银行贷款，百福公司净资产一下子则由-400万欧元变成+500万欧元，由此产生“一次性收益”。此外，上工申贝不排除借鉴收购整合DA公司的做法，通过精简员工或转移零部件生产基地降低运营成本。

　　对于记者提出的收购风险，他坦言：“国外市场行情变化、汇率的波动，长距离异地管控，这些都要求管理层有高水准的管理技能和快速决策的能力，而对于公差出国都要上报等批的国有企业来说，优势在管理，风险也在管理。 ”记者注意到，过去8年，DA公司净资产整整增加2.7倍，但在收购融合的过程中，随时出现的中德企业管理文化冲突让上工申贝先后更换了四任DA公司的CEO。

　　“蝴蝶”隐退　“黑头机”转战非洲

　　大多购入上工申贝股票的老股民，都怀有一份“蝴蝶”情结。公司旗下的“蝴蝶”牌缝纫机，曾是上海女性结婚最时髦的嫁妆。在节衣缩食的70年代，印有金色蝴蝶图案的“黑头机”让千家万户穿上了自制的漂亮衣服。不过这只最高年产量达到了152万台的“蝴蝶”终究没能熬过时代的洗礼。1970年代开始，蝴蝶牌缝纫机热销全国，但到了90年代，随着缝纫机生产向民营企业以及私营企业放开，缝纫机生产厂家如雨后春笋般在全国各地遍地开花。相形之下，当时蝴蝶牌缝纫机的生产者协昌缝纫机厂因人工负担重，产品形式单一，技术外流，体制死板等劣势，加上中国成衣化水平快速提高和人们对家用缝纫机消费观念转变，国内普通家用缝纫机市场日益萎缩，协昌缝纫机厂艰难度日，后来企业重组、品牌更迭便是当时工厂处境的缩影。

　　老股民张先生家中卧室的一角，至今还放着一台老式蝴蝶牌缝纫机。他清晰地记得，70年代缝纫机凭票供应，由上海百货公司印制的购买券在各系统单位内部分配，平均每年每80个人才能拿到一张券。 “后来票紧张到什么程度？一台缝纫机卖一百三四十块钱，票子也要卖五六十块钱，我那时为了结婚，咬牙花了大半年的工资买了一台，一家三口人的衣服裤子都靠这台缝纫机做出来，用了三十多年从来也不坏，质量真的很好。现在虽然很少用了，但一直不舍得扔掉。 ”

　　目前，“黑头机”的普通家用缝纫机销量在日益萎缩，主要集中在非洲等欠发达地区，但新型的家用多功能缝纫机方兴未艾，全球年销量约1000万台，而中国市场目前仅有20万至30万台。上工蝴蝶办公室主任朱翠宝告诉记者，现在中国家庭早已过了缝缝补补的时代，上工蝴蝶年销售量40~50万台的“黑头机”家用缝纫机，这些机器主要不是卖给国内市场，而是出口到非洲地区家庭使用。“非洲等贫困地区就像我们当时的70年代，依旧在家家户户买布制衣，由于经济贫困和用电紧张，他们就需要我们以前使用的老式黑头机，不需要用电，价格也相对便宜。 ”

　　“蝴蝶”振翅　计划募资求发展

　　上工申贝近日放出话来，有意重振家用缝纫机这一民族产业。从该公司本次定增的公告中可以看到，在其计划募集的资金中，有5000万元将用于上工蝴蝶发展现代家用多功能缝纫机项目。对此，不少股民大呼不解。“现在谁家还会去买缝纫机？公司大手笔投入家用缝纫机市场，这钱砸下去肯定打水漂。 ”

　　对此，上工申贝有另一番解释。 “别看国内家用机市场不景气，但放眼国际，欧美、日本等发达国家或地区，家用多功能缝纫机年需求总量将近1000万台。日本兄弟牌、美国胜家牌家用缝纫机在海外销量都很好。价格便宜的只有几百元，贵的十万八万也有人买。这些发达国家的今天就是我们的明天。 ”他进一步解释说，公司针对家用机市场推出的缝纫机并不是传统的黑头机，而是多功能缝纫机。无踏板，摈弃沉重的铸铁机架和占地方的台板，改成全电动操作，整个机器可放在小箱子里随身携带，更重要的是在功能上完全颠覆了人们对老式缝纫机的印象，除了缝补制衣的功能外，还植入了许多年轻人喜欢的新元素。比如有一种可通过USB线连接电脑，根据电脑上设计的花式绣出文字和图案。还有多款多功能机，除了普通缝纫功能，还能简易包边、锁眼、钉钮扣、具有缝纫曲折缝、波纹、月亮形等几种到上百种花样，甚至可缝字母、图案等功能，还配有快速穿线装置。 “通过简单的DIY布艺培训，即可自己制作IPAD包，绣印有自己名字的手机套，在衬衫袖口上绣上记号……现代家用多功能缝纫机已经完全颠覆了缝缝补补的概念，使其从劳动工具转变为休闲娱乐的玩具，很多年轻人看到了我们的机器，都觉得很好玩，玩了以后就迷上了。 ”朱翠宝表示，“如今的新型蝴蝶缝纫机是针对有钱有闲的年轻消费群体，比如学校学生、全职太太或者各类爱好动手有较多闲暇时间的年轻人，她们可以做出自己设计的钱包、手袋、笔袋、室内装饰画、甚至手提包。 ”为了普及缝艺知识与技巧，公司还不定期联络街道社区开讲座、培训班和比赛，反响都非常好。

　　上工申贝研发的新型的家用机市场增长迅速，上海缝纫机商店2011年4月老店新开后，当年内销5000多台，2012年国内销售近4万台，家用多功能缝纫机的年均需求量将很快突破100万台。因看好市场潜力，世界缝纫机行业的两巨头——日本重机和兄弟公司已纷纷进军家用多功能缝纫机领域。上工申贝本次决定增资家用机项目，5000万元的投入主要用于新产品开发和市场拓展，研制出更适合用户需求的产品，通过实体店体验店加全国的经销商网络和电子商务平台，使“蝴蝶”重新飞起来。这与中国缝制机械行业“十二五”发展规划产业导向一致。

　　有研究人员并不乐观地表示，如此市场只是“理想”状态，消费市场培育和引导需要大量投入，何时获得收益，这个很难说。家用机的消费群体定位于有钱有闲的年轻人，与欧美、日韩发达国家女性居家比例相反，在中国各大城市，特别是经济发展较好的城市中，男女工作节奏快生活压力大，他们是否有时间在家里把玩缝纫机，成为主流消费群体，这点尚有争议。即使通过市场拓展和培训引导，新蝴蝶依旧不太可能恢复昔日风采飞入千家万户。因此他认为这些钱投下去，产出效果不乐观。不过如果作为外销产品销往欧美，以价格优势和国外品牌竞争，也许会有更大的机会。

　　“蝴蝶”重生或成重组“黑马”

　　上工申贝（集团）股份有限公司是由原上海轻工系统的上工股份有限公司和上海申贝办公机械有限公司两家公司经资产重组后建立的集团型企业。浦东新区国资委是其第一大股东。

　　虽然是国内缝纫机行业的第一家上市公司，但上工申贝近年来业绩持续低迷，近几年的日子并不好过。 2005年，上工申贝完成了对德国DA公司的收购，成为工业缝纫机领域规模居前三的跨国经营集团，公司业绩也一度回升。受到金融危机影响，从2008年起，公司业绩一直难有起色，依靠土地转让和资产转让才实现盈利。今年年报还未披露，已经公告公司净利润同比减少50%以上，可见公司持续艰难度日。不过知情人士告诉记者，公司前几年靠资产转让扭亏，2012年没有进行资产转让也能扭亏，可见公司业绩已过拐点步入上升通道。

　　虽然公司业绩低迷，但依旧有一批不离不弃的忠实股民。采访中一位股民告诉记者，曾有人向浦东新区的区委书记写过一封回顾上工历史的信件，并呼吁能对上工申贝进行重组，能将更多的优质资产注入到上工申贝，寄希望上工申贝能被打造成为中国的百年老店。 “数年前在股东大会上有小股东呼吁浦东新区国资委挺身相救，当时公司董事长张敏表示，大股东在积极想办法研究对策摆脱困境，至于公司今后究竟是坚持主业谋发展，还是注入别的资产还不得而知。近日B股改革的消息一家连着一家，作为同样含有B股的上工申贝也有改革的可能。 ”

　　从2009年至今，关于其如何重组、如何改制的消息一直层出不穷，作为浦东新区国资委控股的六家上市公司，浦东新区国资委也曾表示过公司会重组。不过重组的说法多年来始终得不到落实。近日，上海市国资委2013年座谈会传出信息，过去一年中，上海国资完成海通证券H股、华虹集团华虹计通创业板上市、上实集团上实环境新加坡主板上市。上柴股份等7家上市公司通过非公开发行等方式融资172.9亿元、注入资产5.71亿元，国资证券化率达到35.24%。上海国资2013年证券化速度将明显加快，今年将继续推动企业集团优质资产注入上市公司，整体上市成熟一家推一家，国资证券化率目标接近40%。业内人士预测，随着上海国资系统企业集团相继启动整体上市，剩下的待整合资产范围逐步缩小。一些主营业务在盈亏边缘，或业绩平平，上市时间较早，主营业务不再是产业发展方向的公司，可能成为投资获得较高收益的黑马。