核心提示： 故事始于一场有计谋的挖角，富安娜以一张《承诺函》“诱敌深入”，之后不止自身不兑现承诺，还频频以各种理由让原始股东主动辞职阻止他们兑现承诺，甚至不惜私下改动文件。

　　21世纪网 2013年1月4日，家居服饰行业的龙头老大富安娜一纸诉状书将其原始股东刘春祥诉诸法庭。要求刘春祥支付违约金192.69万元。 而刘春祥只不过是富安娜状告原始股东的个例而已。早在2012年12月26日，富安娜就已向深圳南山区人民法院对陈国高、余松恩等26名首发前部分自然人股东提起诉讼，赔偿违约金金高达8121.67万元。 故事始于一场有计谋的挖角，以一张《承诺函》“诱敌深入”，之后不止自身不兑现承诺，还频频以各种理由让原始股东主动辞职阻止他们兑现承诺，甚至不惜私下改动文件。 据刘春祥向21世纪网透露，2008年11月富安娜人力资源总监周强与副总经理陈国红多次要求其离开公司，并答应股票利益全部归属于其本人，并以3倍工资进行补偿。考虑到目前所处位置，刘春祥答应离职，经双方协议，刘春祥在离职单上离职类别一栏填的是合同到期终止，而并不是辞职。 但富安娜却在后来改动了其《富安娜家居用品股份有限公司辞职∕辞退∕终止∕开除报告》。从21世纪网获得的《报告》来看，在申请类别“合同到期终止”处有明显的改动痕迹。 当初那一纸《承诺函》的背后是是怎样一个局中局？ 卸磨杀驴 2013年1月4日，家居服饰行业的龙头老大富安娜一纸诉状书将其原始股东刘春祥诉诸法庭。要求刘春祥支付违约金192.69万元。事情主要源于2007年的一具《承诺函》以及一张离职证明。

　　刘春祥入职时和富安娜签订的承诺书 2007年6月，此时还未登陆A股市场的富安娜为了稳定公司的经营发展，以及吸引和保留人才，进行了股权激励，制定和通过了《限制性股票激励计划》，具体方式为：公司以定向发行新股的方式，向激励对象发行700万股限制性股票，发行价格为发行前一年经审计的公司每股净资产1.45元/股，持有该限制性股票的股东和其它普通股股东享有同等的分红权和投票权。 2007年11月底，刘春祥正式到富安娜报到上班，并在12月份以1.45元/股的价格购买了富安娜4万股原始股。 看似完美的股权激励计划，却在2008年增加了一项附属条件，就是这项附属条件引来之后一系列的股权合同纠纷。 2008年3月，富安娜要求刘春祥本人签订《承诺函》，其内容为：承诺公司首次公开发行股票并上市之日起3年内不得提出辞职，不得连续旷工超过7日，不得侵占公司自产或收受商业贿赂导致公司利益受损，否则要向公司支付违约金，数额就是本人持有的全部股票增值收益，如果拒绝签《承诺函》等于是自动放弃原始股。 事实上，富安娜的醉翁之意在于承诺函的第一条规定，以时间捆绑原始股东，如果原始股东在此期间提出离职，不仅原始股得不到，还得向公司支付一笔高额赔偿金。 2007年刘春祥接任公司总经理助理一职，分管生产。时隔半年，富安娜将刘春祥派遣到江苏常熟公司任总经理，降一级，经过连续四个月的频繁调动，刘春祥从总经理一职降到普通员工，薪资也由之前的1.5万/月降到5000元/月。

　　据刘春祥向21世纪网透露，2008年11月富安娜人力资源总监周强与副总经理陈国红多次要求其离开公司，并答应股票利益全部归属于其本人，并以3倍工资进行补偿。考虑到目前所处位置，刘春祥答应离职，经双方协议，刘春祥在离职单上离职类别一栏填的是合同到期终止，而并不是辞职。 意想不到的是，富安娜却在2013年1月4日股票解禁流通之后，将刘春祥告之法庭，提交的证据就是刘春祥当时离职时填写的《富安娜家居用品股份有限公司辞职∕辞退∕终止∕开除报告》(以下简称“报告”)，然而，这份提交的证据《报告》中显示刘春祥当初离职时的申请类别为“辞职”。

　　据调查当时富安娜提交给法院证据的《报告》，发现该《报告》在申请类别“合同到期终止”处有明显的改动痕迹。 对此事件，上海闻一达律师事务所宋一欣律师向21世纪网表示：“富安娜当初让原始股东签订的那份《承诺函》里面的条件有些过，如果这份《承诺函》是建立在不公平的基础上对员工是不具法律效益的。而且《劳动合同法》明确表示不履行服务期，支付公司违约金的约定，是以员工进行了培训为前提，而且其违约金以培训金额的上限为限。公司私自窜改离职证明，更是不具法律效益的。” 而富安娜董秘胡振超向21世纪网反驳：“如果他觉得自己不违法，再重新向法院起诉啊，看谁能赢这场官司。”言语之下，盛气凌人。 而刘春祥只不过是富安娜状告原始股东的个例而已。早在2012年12月26日，富安娜就已向深圳南山区人民法院对陈国高、余松恩等26名首发前部分自然人股东提起诉讼，赔偿违约金金高达8121.67万元。 此次被告人之一周西川表示，大多数股东都是被胁迫离职的，上市后，公司会想方设法把拥有股权的员工逼走，自动放弃股权。最为典型的一例则是富安娜解聘公司副总经理兼财务总监梅连清。 富安娜在2011年8月发布公告称，由于财务总监未能完全履行其作为公司财务负责人应尽的监督和管理职能，存在严重失职，并严重违反公司相关制度规定的情形，予以解聘。 然而值得注意的是，财务总监严重失职到底是公司财务报表造假，还是受贿贪污，公告均没有作以说明。 此前梅连清公开表示：“正常情况下，离职是双方自愿的，公司要我离职，我肯定不愿意，我走的话我的股票肯定会是没收的，我不会自愿离职，公司就找种种借口把我赶走，罢免我。” 富安娜前离职员工向21世纪网表示，这些持股的离职员工，大都是多年为公司卖力工作的老员工，有的还是资深高管和骨干人员，公司给予他们的回报都是理所应当的，现在却用各种理由收回股权，有点卸磨杀驴的意味。

　　家族企业的局中局 据刘春祥向21世纪网透露，2010年9月3日双方就股票权益转让协商过一次，富安娜当时向其询问能否把一部分股票权益转让给公司，因为转让价格存在争议，事情便不了了之。 直到公司将其告上法庭，富安娜要求其赔偿违约金192.69万元。然而蹊跷的是，富安娜在随后主动要求私下和解，并在《民事调解书》上将违约金金额改为188万元，而且只让刘春祥实际支付66万元，差额部分的122余万元，富安娜向刘春祥开具了加盖富安娜公章和财务专用章的收款收据。

　　对于富安娜怒告原始股东的诉讼案，一位券商分析师表示，由于富安娜将限制性股票转为无限制性股票，这就使员工在限售期结束后，即可自由卖出股份，而通过补充签署“承诺函”，就等于是变相抬高获激励员工离职套现的成本，如果中途有离职的员工，公司刚好还可以收回部分股票收益，可谓是一石二鸟。 而更有消息人士指出，此次富安娜之所以大动干戈，更深层原因在于家纺行业竞争激烈，时有行业互挖墙脚之事，富安娜此前很多高管都跳槽到竞争对手公司。 据21世纪网了解，此次站上被告席的有富安娜前销售副总余松恩，直到2008年7月，前后带领陈谨、周西川、屈景晨、常明玉、孟蓉蓉共6名高管均跳槽至家纺行业的后起之秀水星家纺。目前余松恩已经成为水星家纺的副总裁、周西川则为水星家纺渠道总监。 事实上，作为一个典型的家族式上市公司，富安娜公司核心管理机制主要是以公司实际控制人林国芳、陈国红(夫妻关系)两大家族的远近关系为主，最外围的才是团队体系。 此次26位被诉讼人中的一位向21世纪网表示，外围团队体系的人很难进入公司核心体制，包括一些子公司的经理、采购部的经理、财务中心资金管理专员等都是家族亲属关系。 如此看来，那么作为非亲属关系的公司原始股东命运似乎造就被规划好了。富安娜也曾公开明确表示，对于不想长留公司的这些人，富安娜也不想让他们白白跳到竞争对手那里。而富安娜方面也坦承，前述存在合同纠纷人员主要为对手竞争的结果。 “上市公司圈内官司很多，大都属于涉及到商业秘密的，然而因为《承诺函》闹上法庭的并不多见，而且这份承诺函中有些条件并不具备法律效益，所以为了息事宁人，大都数都会选择在庭外和解，富安娜这次的事件打击报复的可能性会比较大。”宋一欣表示。