“健身舞蹈瑜伽有兴趣了解下么？”很多人在城市的公共场合都听到过这样的推销。这些销售人员推销的，正是一些健身会所的会员服务。如今，其中的一家企业即将被上市公司收购。

　　贵人鸟（603555.SH）3月12日晚公告，拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康健身100%股权，标的资产的交易价格初步确定为27亿元。交易采用定价基准日前120个交易日平均股价作为发行股份市场参考价，价格为24.05元/股。本次预案中没给出对赌业绩，但是规定了锁定期及分期解锁条件：12个月内不进行转让，并分2017年、2018年以及2019年三次解锁，解锁条件相当严格。

　　收购标的威康健身，就是业内颇有知名度的威尔士健身房（WILLs）。此次的交易从贵人鸟2016年12月13日停牌开始，酝酿了三个月之久。

　　威康健身成立于2007年，专注于健身会所运营业务。威康健身下属健身会所主要分布在上海、北京、重庆、杭州等国内一二线核心城市，分为Wills、Wills Elite、W-Yoga、Monster by Will’s、VIP五个核心品牌。截至2016年12月31日，威康健身及其子公司共有下属分公司合计97家，其中82家已经开业，另外11家正在预售阶段。82家会所中，其中有67家位于上海，可见威尔士的业务集中在上海发展。

　　但是从2015年以及2016年的业绩情况来看，27亿元的估值并不便宜。报告期内，威康健身2015年、2016年收入分别为5.16亿以及7.42亿元，净利润分别为1943万元以及4689万元，净利率分别为3.8%和6.3%。交易预案中并未披露业绩对赌，但是用2016年净利率计算，收购市盈率达到57倍。

　　贵人鸟收购威康健身，是A股市场涉及健身产业的第一例。已上市的新三板企业中，涉及健康产业的有中航时尚（835623.OC）、奥美健康（833578.OC）、康比特（833429.OC）、亚特体育（837930.OC），但经营的多是健康管理中心、数据平台以及营养品品牌，并未有过主营健身房的标的。威康健身业务数据的披露也让“神秘”的健身会所行业揭开了面纱。

　　威康健身营业收入主要来源于会籍业务收入和私教业务收入，2016年以及2016年中，会籍与私教的营业收入合计分别为4.89亿元以及7.06亿元，二者收入之和占营业收入的比重超过90%。两年会员数分别是144,887和211,591人。但是每位会员的会籍费却稍有下滑。数据显示，2015年每位会员的会籍费为1832元/年/人，到了2016年该数字为1611元/年/人。

　　记者走访位于上海的健身会所询问，销售人员表示2016年期间公司出台了不少优惠政策拉动会员办法。“这也没办法，毕竟会所开着成本也不低”。

　　该销售人员告诉界面新闻，开健身房一般而言是采用预付费的模式。“建造健身房也是预付费的，刚开始需要前期投入。每家店投入金额不定，一家2000平方米的店，成本在80万-200万元不等，看你怎么装修了”。但是同样，由于是会员制的业务，短期回笼资金的速度也相当快。有过健身房消费经历的陈女士告诉界面新闻，她一般都是两年一起办的。“两年价格比较优惠，平摊下来一年的会费也可以接受”。

　　数据显示，2013-2015年，威康健身每年产生的经营活动产生的现金流量净额分别为2.02亿元、9600万元以及5.99亿元，而账上的递延收益也高达8.73亿元，占总负债比例达到77%。

　　因此，贵人鸟此次收购的威康健身，是一家高估值但现金流情况良好的企业。

　　就上市公司本身而言，贵人鸟近些年正朝着产业转型升级的方向努力。根据界面新闻的梳理，贵人鸟总计投资了包括西班牙足球经纪公司BOY、联合虎扑成立体育产业投资平台等一系列体育产业转型的项目。但是主营业务方面，在经历2012年体育行业产品去库存后，贵人鸟显然尚未恢复。根据Wind盈利预测数据，2016年贵人鸟实现收入20.54亿元，同比增长4.3%；归属于母公司净利润3.25亿，同比下滑2.03%。在主营业务鞋履、服饰等销售回暖困难的情况下，外延式的收购显然让业绩增速来的更快。

　　但贵人鸟此次的定增预案，踩到了再融资新规的红线。首先在时间上，贵人鸟在2016年12月9日以27.15元的价格定向增发1800万股新股，累计募集资金3.81亿元，这已经涉及了“再融资（包括配股、增发、非公开发行）董事会决议日距离上次募集资金到位日的时间隔不低于18个月”的新规。其次根据新规，非公开发行股票的定价基准日只能是发行期首日，而贵人鸟采用的定价基准日是前120个交易日平均股价作为发行股份市场参考价，同样有悖于新规。

　　虽然此次收购案并不适用于此次新规，但是如果交易预案有何变化需要“回炉重造”，那涉及的影响就会很大了，东方网络就是这样一个例子。再加上威康健身高估值的影响，情况就相当不妙了。