颇受关注的ST德棉资产重组方案，终于在20日的股东大会上获通过。

　　当日，位于ST德棉办公楼北侧的会议中心，寂静如常。现场九成“赞同”的投票结果出来之后，德棉集团的高管长舒了一口气。

　　在股东大会现场，ST德棉新任大股东浙江第五季实业有限公司(下称“第五季实业”)代表———第五季国际投资控股有限公司副总经理李旭岩首度就市场对ST德棉重组的诸多疑问予以回应。李旭岩还表示，贸易和电子商务都有可能置入上市公司。

　　“非重大”为保壳

　　“这次重组我们采取的是非重大资产置换，主要是为保住ST德棉的壳。”李旭岩说，ST德棉今年肯定是亏损的，按照以往惯例，如果采取重大资产置换，从提交申请到获得审批至少需要1年时间。“照此预计，如采取重大资产置换方案，2012年11月将会是获得批准的最早时间。而那将导致公司2012年的净利润也是负数，ST德棉的‘壳资源’有可能不保。”李旭岩坦言。

　　本次置出资产的成交金额为1.43亿元，占ST德棉2010年末净资产的45.68%；置入资产的成交金额为1.06亿元，占其2010年末净资产的33.99%，均未超过50%的比例规定。

　　“所以，我们采取了非重大资产置换的办法，置入量小质优的资产，让净利润由负转正，保住‘壳’资源，然后再考虑下一步的重大资产重组计划。”李旭岩说。

　　三方交易有苦衷

　　“本是简单的双方交易，为何要以三方交易的形式完成？”对于这一疑问，李旭岩苦笑着道出了背后的缘由。“我们之前也希望直接置换资产，但是，交易所方面希望置出资产能被原股东收回，德棉集团就被牵扯进来了。”

　　李旭岩透露，德棉集团并不愿意为这些陈旧资产掏出1.4亿元，所以就选择了由第五季实业置换资产，再将置出资产回售给德棉集团的方案。“我们已经与德棉集团私下达成了共识，协议约定的1.4亿元回购款最终可能仅会部分支付。”

　　而对于为何变更山东第五季商贸股东这一问题，李旭岩表示，山东第五季商贸主营的煤炭贸易一直是归属第五季实业在美国的上市公司，如果直接从美国上市公司抽取放到ST德棉中，可能会引起美国股东的不满，所以就通过温怀取等公司高管做了一个“二传手”，分两步转移资产。  

　　“而置入淄博杰之盟的资产主要是考虑到消化ST德棉遗留的负债。”李旭岩坦言，ST德棉的负债需要消化，必要的时候可以出售民泰大厦。“况且，民泰大厦本身就能带来一定的运营收益，这对明年实现扭亏为盈是有帮助的。”

　　商品交易为主业

　　“那下一步重大资产置换的‘重大’之处在哪里？”在现场投票时，一位前来参加股东大会的流通股股东要求第五季实业回答这一问题，让安静的股东大会顿时有了“火花”。该股东表示，其手中一直持有ST德棉的股票，现在对置入的资产规模和盈利状况都不满意，希望第五季实业能给出更具诚意的方案。

　　对此，李旭岩坦言，第五季实业的主要业务有3部分，包括商业零售、贸易以及电子商务。“从目前来看，商业零售不太可能放入上市公司，而贸易和电子商务都有可能置入。”李旭岩说，已经置入的山东第五季主要就是做大宗商品贸易的，现在运行情况较好。

　　据透露，山东第五季商贸主营的煤炭贸易分为煤炭交易、仓储及相关服务。“今年山东第五季商贸的年营业额约为10亿元，按照8%的利润率计算，年利润8000万元还是不错的。”李旭岩说。

　　此外，对于山东第五季商贸仅1000万元注册资本金颇显“寒酸”这一疑问，李旭岩也给出了解释，其表示，由于商贸企业对资本金的需求不是很大，所以没有对山东第五季商贸进行增资。

　　电子商务有望置入

　　“除了煤炭贸易，电子商务今后会成为公司的重要盈利点。”李旭岩告诉导报记者，第五季实业的电子商务平台已经做了两年，杭州和北京的业务正在铺开，明年计划在包括北京、上海在内的多个大城市拓展业务。

　　“第五季实业电子商务的特点主要有两个，一是设置社区实体店，当下电子商务面临的主要问题是消费者难以触摸到商品，而实体店模式要求消费者在网上下单，到实体店验货后付款，解除了消费者对商品真实性的顾虑。”李旭岩解释说。

　　“另一方面，为了增强实体店的积极性，我们对整个电子商务流程提供了金融服务，在货物从仓库到实体店的过程中，货款由银行提供支持，实体店不会支出成本。”李旭岩表示，第五季实业已经与农业银行签订了合作协议，由其提供8亿元的授信支持，与工行和建行的合作正在洽谈中。

　　按照计划，预计明年年底，第五季实业电子商务业务的实体店数量将达到1.2万家。以现在单店15万元的月营业额计算，电子商务业务将增厚上市公司的业绩。