“镀金”不成，中国服装的接盘者变成一家复合肥企业。

　　 日前，恒天集团旗下的上市公司中国服装抛出新的重组方案，即拟以公司的全部资产及负债（包括或有负债）与湖北洋丰股份公司控股的新洋丰肥业100%股权进行等值资产置换。并通过增发3.37亿股，募资不超过3亿元，用于补充公司主营业务发展所需流动资金，及提高此次重组的整合绩效。

　　 而交易完成后，洋丰股份将持有公司45.5%的股权，成为公司第一大股东；公司的主营业务也将由纺织印染和纺织品贸易转变为磷复肥的产销。

　　 “中国服装长期亏损，越来越无法满足上市公司的要求，我们通过长期努力，但仍然没有很大成效。”近日，在接受本报记者采访时，中国恒天集团董事长张杰坦言，集团一直在寻找合适的接盘者。

　　 恒天的主营业务中的核心业务已变身为盈利能力更强的重型汽车和工程机械行业，一分析人士指出，长期处在盈亏平衡点徘徊的纺织业，已成其包袱，“如果能摆脱，对集团整体发展思路是有益的。”

　　 艰难重组

　　 中国服装的大股东，几经更迭。

　　 1999年，中国服装正式挂牌上市，总股本为2.58亿股，总资产曾达到过20亿元。恒天集团以51.01％的持股比例，担纲控股股东。

　　 2007年，随着集团业务调整，恒天以1.25亿元的价格，将其持有的6428.5 万股国有法人股，转让给港资企业汉帛（中国）有限公司，后者持股29.90%，跃升为第一大股东，中国服装的控股权易位。

　　 “对比恒天集团其他业务，中国服装的规模并不突出。”上述分析人士指出，其主营业务是贸易和纺织，行业地位相对不明显，这让恒天集团对这家企业的重视度一般，这也是当时恒天将其转手的另一个原因。

　　 汉帛接盘后也曾对中国服装寄予厚望。彼时，汉麻作为一种新型流行材料，正在全球以30%以上的速度快速增长着，汉帛将汉麻类资产全部置入中国服装，并由后者独立拓展汉麻业务。

　　 不料，这一算盘却在金融危机的冲击下落了空。公司历年年报显示，2007年，公司净利润602.17万元，但2008年和2009年开始陡亏，净利润亏损4777.59万元和4861.06万元。

　　 而此时作为服装企业的控股股东自身也难保，无奈之下，2010年，汉帛“退位”，将持有的已被更名为*ST中服的3882万股转让给中国服装第三大股东深圳市西泉泛东投资有限公司，占总股本的15.04%。

　　 这种局面让当时的第二大股东恒天集团被动上位，再次变为中国服装第一大股东。

　　 恒天转型

　　 恒天集团重新掌舵后的中国服装，暂时被保住了壳。

　　 “当时，恒天将亏损的北安、杭州中服、杭州百纷等公司进行了股权转让，同时，还增加了农产品(5.45,-0.08,-1.45%)、矿产品、目测等经营范围。”上述分析人士指出，而公司还在内控方面严格控制。

　　 张杰也指出，公司为了保住中国服装的壳子，曾经做过多番努力。

　　 这些措施让中国服装暂时脱离退市危险，当年，净利润达到2359.67万元，“以十分艰难的方式，中国服装扭亏并被摘帽。”

　　 但恒天转手中国服装的思路未变，早在初接盘时，恒天集团就曾公开表示，不排除在未来1年内对中国服装进行重组。

　　 与此同时，纺织服装业的景气度依然。公司2012年年报显示，期内营业收入15.65亿元，同比下降11.82%，净利润为亏损4417.47万元。

　　 恒天集团加快“卖盘”的步骤，而集团也加速转型。张杰表示，集团立志做“中国的丰田”，公司逐步将汽车业务作为今后的主营方向。

　　 “恒天下辖6个境内外的壳资源，中国服装显得犹如‘鸡肋’。”上述分析人士指出，虽然壳资源很宝贵，但保壳难度大，耗精力，若有合适的接手者，对买卖双方都是有益的。

　　 张杰也坦言，集团的上市公司比较多，但目前没有相对优质的资产注入到中国服装中去，只能卖掉。

　　 洋丰接盘

　　 抱着这一思路，恒天集团一直在寻找合适的接盘者。

　　 2011年5月31日，中国服装宣布停牌重组。而其合作方，正是业绩向好的龙川金矿。此后，公司先后公布了4次重组，1次停牌延期至7月29日，但令人遗憾的是，最终合作还是“流产”了。

　　 龙川金矿法定代表人杨志华对当时媒体的解释是，公司本来拟向中国服装置换进70多吨黄金，分布广泛，但因工作量太大，无法在7月29日的计划期限内完成对公司全部资源量确认。此外，从双方接触时，到方案还未谈定期间，中国服装的股价上涨约3倍，这也给龙川的接手带来了资金上的压力，故只能中止重组。

　　 张杰也坦言，“确实如此，作为涉矿企业，有关部门的要求十分严格。”

　　 不过，也有未经证实的消息指出，当时双方谈判时，龙川金矿只需要资产置换一个完全干净的壳资源，但恒天集团的想法是，除了重组后，还希望能获得一部分股权，分享重组后的收益，双方无法达成共识。

　　 此番的波折并未让恒天集团放弃转让中国服装的想法。经过一年多的寻觅后，中国服装的接盘者，从广西转移到了湖北。

　　 恒天集团此番拟合作的对象，为国内复合肥行业排名靠前的重点企业，即湖北洋丰股份有限公司，而其资产置换方面的任务，由旗下子公司湖北洋丰肥业接手。

　　 “这是湖北省一直重点培育的拟上市企业。”湖北一知情人士透露，其虽然是一家民营企业，但公司的盈利能力和资产规模在业内排名靠前，在湖北省也属重点企业，公司一直在寻找上市机会。

　　 公开资料也显示，2010到2012年间，新洋丰肥业净利润分别达到3.82亿、4.76亿、3.71亿元。

　　 “资产优良，盈利能力强，但公司主营业务为磷肥、复混（合）肥等，在环保方面却一直难以通过证监会的审批。”上述人士指出，这也基本堵死了公司IPO之路，其只能退而寻求借壳上市。而中国服装属于国企壳资源，相对干净，重组难度低，这也是新洋丰选择中国服装的重要原因。

　　 而张杰也指出，这家公司属于农业企业，属于国家重点支持的行业，其盈利能力和市值都符合投资者的条件，公司经过调研认为，其业绩能支撑每股利润等硬指标，“而经人引荐后，不到一个月的时间，双方就确定了合作协议。”

　　 而中国服装最新公告也透露，目前，相关审计、评估工作已初步完成，进入资产评估报告备案以及控股股东内部审议程序。