核心提示：在限售股份上市流通之日前4天，富安娜冻结原始股东的9000万资产，而背后暗藏一场“瞒天过海”的秘密回购案。

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　　富安娜告26股东幕后：一个卸磨杀驴的局中局

　　21世纪网 在这里，所有的故事埋在一张薄薄的床单下。

　　当初富安娜为了吸引人才，上市前曾承诺股权激励，可是拿到股票后不久，部分员工基于各种原因离开富安娜，或跳槽至对手公司或由于富安娜阻止承诺兑现而一气之下走人。

　　2012年12月31日，富安娜74.76%的限售股解禁，富安娜已经从每股1.45元飙升至38元，原始股东急于套现，而富安娜却不肯兑现，双方相互指责对方违背当时的承诺而对薄公堂。

　　在限售股份上市流通之日前4天，富安娜向26名原始股东在深圳市南山区法院提起诉讼，同时通过司法手段冻结了26名原始股东约9000万的股票资产。

　　富安娜为何要选择这个时点冻结原始股东的9000万资产？原因或许是背后暗藏一场“瞒天过海”的秘密回购案。

　　序幕：真假回购案

　　26名被告中，除6人没有牵涉到股票回购外，其它20人均卷入股票回购，成为富安娜的被告人。

　　据当时参加回购的原始股东吴先生称，2009年6月份，富安娜董秘胡振超致电吴先生，称公司上市没希望上市了，并让其将所持股票转让给公司，转让价为2.87元/股，高于当时吴1.45元/股的认购价。

　　于是2009年6月12日，吴先生以每股2.87元的价格将手中持有的3万股股票全部转让给富安娜，其转让形式为，吴在董秘胡振超的指导下，签署了一份转让协议，收取被扣除税金后的现金，随后又向公司出具了一份收款凭条。

　　三月后，即2009年9月7日，证监会审议通过富安娜的IPO，2009年12月30日，富安娜成功登陆A股市场。而在上市首日，富安娜开盘价高达38元/股，高出吴转让价格10倍以上，吴这才幡然大悟，得知自己上当。

　　据21世纪网了解，21位被要求回购的股东大抵有着相似的经历。

　　据另一名牵涉股票回购的当事人向21世纪网表示：“当时富安娜要求我们私下转让股权，并秘密签下一份股权转让协议，而签署的这份《股权转让协议书》仅为富安娜公司保留，并同时要求离职股东上交自己深交所股东卡、股东卡密码与股东卡资金账户相关联的银行卡及密码给富安娜公司董事会秘书胡振超，否则就无法办理离职手续，无法拿回自己尚未领取的工资和奖金，甚至在迁出集体户口方面横加阻拦。”

　　据该富安娜前员工称，银行卡至今仍一直在富安娜公司手上。

　　2013年6月3日，21世纪网向富安娜求证此事，不过富安娜董秘胡振超却一口否认了该原始股东所述，称不存在回购一事。

　　但据富安娜原股东吴文斌交给21世纪网的一份录音文件里显示，胡振超曾跟原始股东承认富安娜掌有回购原始股东的银行卡等要件。

　　2013年1月4日至1月13日，富安娜大股东未经吴文斌的同意，私自将其名下的46800股富安娜股票分别以34元以及35元不等价格售出。随后吴致电给董秘胡振超。

　　吴文斌：是不是你卖掉我的股票

　　胡：是她取的(陈国红)，不是我卖的，你认为她会给我取的和卖的这个权力吗？

　　于是，吴又致电给陈国红。

　　吴文斌：“那些股份应该是你那边卖掉的吧？”

　　陈国红：你自己卖的吧？

　　吴文斌：我哪有操作，我那时候就把银行卡和交易卡都交在你们手上了."

　　陈国红：“你没有给我啊，你什么时候给我的。”

　　陈国红随后挂断电话。

　　于是吴再次和董秘胡振超的通话，确认是否股东卡资金账户相关联的银行卡及密码交到陈国红处。

　　吴文斌：银行卡以及股票交易卡不是在你手上吗？陈总说卡不在她手上。

　　胡振超：“你交给我的第二天，我就交给她了(陈国红)

　　另外据多方了解，2013年1-3月间，多名被回购的被告多次接到富安娜董事长陈国红亲自打来的电话，陈国红反复请求他们到公司来谈判股票事宜，并且一再承诺将给予被回购的股东一定的经济补偿，但是要完善并协同办理相关手续。

　　据被告原始股东周西川介绍，该项回购既没有经过股东大会通过，又没有对持股人进行工商登记变更，在公司公告中更是从未提及，这个案件从一开始就是秘密进行的，富安娜只是私下处理这部分股权。

　　而21世纪网从前离职财务总监梅连清得知，当时富安娜的确是有秘密回购，而且这笔用于股票回购的100多万现金并没有出现在公司财务报告中，富安娜公司财务从未支出过这笔回购款。

　　伏笔：真伪“承诺函”

　　回想整个故事，不难发现所有的跌宕起伏来自一纸《承诺函》。

　　当初富安娜急于起诉26名原始股东的最主要的证据不过是一张不辨真伪的“承诺函”。(承诺函内容详见之前报道《富安娜告26股东幕后：一个卸磨杀驴的局中局》)

　　但是，周西川、梅连清以及陈谨等26位被告原始股东向21世纪网坚称，自己从未与富安娜公司签署过此份内容的“承诺函”。

　　周西川向21世纪网表示：“之前在余松恩、梅连清的庭审过程中大家都有去旁听，中途休庭的时候，我们去看过‘承诺函’的原始文件，发现上面的签字都是打印上去的，并非手写。所以我们当庭就要求对此‘承诺函’进行司法鉴定，辨别真伪。”

　　除此之外，梅连清还透露，“承诺函”原件上面的手印以及字体的油墨都清晰无比，就像刚刻上去的，按道理说，5年的时间，油墨会散发，而且指印也不会如此清晰。

　　对于此种说法，胡振超向21世纪网表达了自己的看法：“作为上市公司，公司不可能拿一份造假的证据去打官司，如果当初他们没有签署过这份承诺函或承诺函是假的，只要进行笔迹鉴定承诺函的真假与否，谁在说谎不就一目了然吗？”

　　然而，在鉴定此份“承诺函”的真伪时，过程却一波三折。

　　而关于这份“承诺函”的内容，中国劳动法学研究会副会长王全兴表示：“按照这份‘承诺函’里面的内容来看，应该属于劳动合同的补充部分，不属于经济类合同。而劳动合同从司法规定来看，应该先经过劳动仲裁委员会判定，如果一方不服仲裁结果，可以向法院提起诉讼。而富安娜直接绕过劳动仲裁委员会，直接向法院提出诉讼，并不符合司法程序，被告原始股东可以提出管辖权异议。”

　　但是，在周西川、梅连清以及陈谨等21位原始股东第一次向深圳市南山区人民法院提出管辖权异议时，被予以驳回。

　　在被告原始股东要求对“承诺函”进行司法鉴定时，南山区人民法院却一改常态，对他们表示，可以对此案提出管辖权异议。

　　2013年5月6日，周西川向南山区人民法院提交管辖权异议材料，然而时隔半月，南山区人民法院对被告原始股东21人提出的管辖权异议作出裁定，认为对本案有管辖权，被告提出的管辖权异议不成立，应予以驳回。

　　对此周西川表示：“如果法院不受理管辖权异议，也就是说目前还不能进入庭审环节，不能进入庭审环节，也就不能对‘承诺函’进行司法鉴定，辨别真伪。”

　　既然如此，那当初又为何提出管辖管异议的建议？一切看来，就像是一场步步为营的圈套，也更像是一场时间消耗战。

　　一个更为蹊跷的事实是，这26位被告原始股东的“承诺函”内容居然完全一致。对此王保树表示：“涉案《承诺函》具有格式条款的性质，从《承诺函》内容来看，主要系被告的普通股股权基础之上，限制其基本股东权利，加重股东责任。根据我国《合同法》第四十条规定，‘格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款被认定为无效条款。’”

　　对于最后一个离开富安娜公司的原始股东财务总监梅连清向21世纪网表示：“我们没有签过这个协议内容的‘承诺函’，他们主要是想冻结我们的股票，然后从中分得一杯羹。并且通过司法程序解决这个问题，并不是他们最终的目标，他们最终的目标都是通过私下和解，慢慢争取股权收益的控制权。”