中植系第一个真正意义上控股的上市公司正式出炉，美尔雅新任实际控制人将由中植集团解直锟担任。

　　中植系第一个真正意义上控股的上市公司正式出炉。

　　据美尔雅(600107)5月27日晚间公告，公司控股股东美尔雅集团的实际产权所有者建设银行湖北省分行于5月24日将其持有的美尔雅集团79.94%的股权转让给中纺丝路（天津）纺织服装有限公司，借此，中纺丝路由此控制上市公司20.39%的股权，而实际控制中纺丝路的自然人解直锟成为上市公司实际控制人。公司股票自2016年5月30日起复牌。

　　公告显示，通过挂牌出让方式，建设银行湖北省分行已于2016年5月24日与中纺丝路签署《产权交易合同》，以5.65亿元的转让价，将其持有的美尔雅集团79.94%的股权转让给中纺丝路，加上后续，公司需要支付的欠债和职工安置费用，最终成本可能会达到11亿元左右。而上述股权转让完成后，中纺丝路持有美尔雅集团公司79.94%的股权，美尔雅集团持有美尔雅股份20.39%的股权不变，中纺丝路由此控制上市公司20.39%的股权，自然人解直锟成为公司实际控制人。资料显示，解直锟为中植企业集团的实际控制人，2006年6月至2015年6月曾任中植企业集团有限公司董事局主席。

　　此前，中植系被资本界认为其一贯风格就是低调行事，布局耗资数以百亿计，通过定增及其他交易潜入多家上市公司，但都是“甘居人后”，从不谋求对主板上市公司的控制权，被称“千年老二”。根据公司公告资料披露，到目前为止，中植系参股或控制的上市公司达到17家，其中，宇顺电子和港股上市公司卓亚控股公司拥有实际控制权，但控制权并不等于控股权，截至当时，中植系仍无一家主板上市公司的控股权。

　　今年1月，宇顺电子对外发布公告称，公司第一大股东魏连速将其持有的约650万股公司股份（占总股本的3.49%）转让给中植系旗下公司中植融云，但其将将剩余的约1957.9万股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给中植融云行使。借此，中植集团成为宇顺电子具有最大单一表决权的股东，拥有对宇顺电子13.97％的表决权，此外，中植融云还通过二级市场增持，新增股比0.75%，对宇顺电子的持股比例仍然只有4.75%。

　　“也就是说，目前，中植系还不是宇顺电子的大股东，”一位券商机构人士指出，而这部分股权后续能否获得也还存在未知数。宇顺电子2016年一季度报表显示，目前，魏连速对宇顺电子的持股比例为10.48%，仍为公司第一大股东，而当前第二大股东为林萌和张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司，后者的持股比例达到10.88%，如果后续魏连速若要继续转让这部分股权，或筹划其他公司的重大事项，这种分散的股权结构下，仍然还存在诸多障碍。

　　公告资料还显示，当前，公司还持有另一上市卓亚资本64.78%股权，担任公司第一大股东，“但卓亚资本是一家港股公司，并未在A股上市。”上述人士指出，但此番美尔雅的股权收购则不同，待股权转让手续准备完毕后，中植系对美尔雅的持股比例将达到20.39%，担任公司控股股东，“美尔雅也将成为中植系首个控股平台。”

　　针对这种风格的转变，业界认为，中植系已改变以往单纯的财务投资战略，开始进行实业资产证券化运作。“但这一思路实施的前提是，中植系需要自己具备足够话语权的公司进行运作，才可以亲自操刀来运筹公司其后的产业或资本运作，而美尔雅成为其战略转移后的控股首个主板上市公司。”

　　不过，中植系获得首个上市公司成本并不低。

　　公司公告资料显示，中纺丝路（天津）成立于今年4月，主营业务纺织服装的开发、设计及技术开发、转让、咨询、服务等，符合建设银行设定的股权转让限定条件。中纺丝路（天津）的股东则由3家公司构成，包括北京中纺丝路投资管理有限公司（以下简称“北京中纺丝路”）、湖北百佳新高置业有限公司和岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”）三家公司，三方的持股比例为 1:32:67，其中，岩能资本担任中纺丝路（天津）的大股东。

　　巧合的是，今年4月，中纺丝路公司成立，仅一个月后，公司注册资本金就从3亿元增加至6亿元。“此举是为了受让方必须是纺织服装理事单位的条件。”上述人士表示，通过这么曲折的方式拿下美尔雅，且是其在资本市场跑马圈地8年后，首个直接控股的上市公司，中植系对美尔雅的期待值会很高。

　　此话怎讲？一位投行界人士指出，在资本市场腾挪多年后，中植系已独成体系，旗下的资产涉及多个板块，包括信托、基金、并购等，近些年来，公司还潜心培育了多类高新技术企业，涉足包括新能源、现代农业、互联网等多种不同的行业。其伞状的资产结构图下，已构建了一个蛛网式产融结合的实业帝国。此番中植系从低调转为高调，主要是因为公司庞大的资产需要寻找上市的路径，此前其财务投资的手法无法满足中植系的这种路径，而中植系直接控股上市公司后，才更利于公司在此后的布局。

　　金融资产需要证券化

　　“股权转让费用、员工安置费用及代偿债务加起来，中植系购买美尔雅集团控股权的最终成本将达到12亿元左右，而交易标的的内容包括上市公司美尔雅的壳资源、美尔雅集团持有上市公司美尔雅的股份7339万股及美尔雅集团的其他资产。“上述投行人士表示，目前，这部分股权换算的市值已达15亿元，而壳资源的价格区间一般在10亿元以上，但若真以此价格交易成功，美尔雅集团的国有资产可能涉嫌国有资产流失。“但市场一般不会触犯这种监管红线，后续一般会有一些配套方案出来。“上述人士解释，为避免国有资产流失，后续中植集团的处理路径估计是将美尔雅的资产剥离还回后，再定增募集资金，然后购买新的优质资产。而根据相关规定，这部分资产应是中植集团的相关资产。

　　中植集团旗下未上市资产规模十分庞大，中融信托是就是其中的核心资产之一。经纬纺机(18.480, -0.28, -1.49%)2015年年报资料中透露，中融信托的自营业务涵盖“私募投行、资产管理、财富管理”三大板块，近年来其银信合作、私募股权投资、证券投资、房地产投资等业务快速发展。2015年，公司营收已达64.92亿元，净利润26.05亿元，公司总资产已达到188.52亿元。旗下的信托资产规模应已达数千亿元。不过，这部分资产已经证券化。

　　财富管理板块中，中植集团通过恒天财富、新湖财富、高晟财富和大唐财富管理公司组建，“这四财富管理公司在中国的市场占有率很高，与诺亚财富形成直接的竞争对手，在国内该领域竞争激烈。”一位熟悉中植系人士解释，而这块资产的规模，在中植系的整体规模中占比也很高，目前中植系管理的资产规模已经达到万亿元左右。

　　但目前，这些核心的类金融业务遭遇了增速放缓的尴尬。

　　一位信托业人士表示，近年来，国内信托业监管趋严，信托业开始去通道化管理，此外，国内经济增长速度放缓，产业结构升级压力加大，减少了市场对信托公司的传统融资类业务的需求。2015年三季度信托行业规模出现五年来首次负增长。

　　“中融信托在业内的竞争力很强，受到的影响虽然相对来说不算很大，但未来的成长性和其中风险相对加大，”上述人士解释，而在财富管理业务上，诺亚财富增速明显，市场表现优异，特别是其已在境外上市，这也给中植集团很大的竞争压力。针对这些核心资产，中植系考虑让这些资产证券化后，借助于资本的力量，继续提高这些核心资产的规模和业务竞争能力。此前，恒天财富管理层已多次透露未来的上市计划。但此前，中植系并无一个真正意义上的上市公司平台，这种思路没有实施的渠道，而如今美尔雅的出现，或许能给公司这种可能性。

　　除了上述资产外，中植集团的实业资产也存在借助美尔雅上市的可能性。当前，中植系的实业触角已伸及多个领域，包括新能源汽车、互联网等，其中，新能源汽车已初具规模。美尔雅公告资料中透露，控股股东岩能资本董事长为李轩，而记者查询资料发现，李轩还担任中植新能源汽车副董事长，这种“巧合”也给了市场对美尔雅未来方向的想象力。

　　事实上，首度将主业低迷的美尔雅纳入中植系麾下后，“这将给美尔雅后期主业延伸的预期。”上述人士解释，中植系作为一个金融运作的大亨，其在资本方面的实力能迅速改变美尔雅当前面临的困局。短期看，中植系入主后，其本身的资金实力和资本实力，能让美尔雅在合理范围内更好的利用资本市场融资能力，快速转型升级。而从长期来看，服装行业不景气，美尔雅可能会通过跨界定增、资产注入等方式寻求更大的成长空间。

　　而公司公告中也透露，“中纺丝路可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。”