或许是股价大跌造成的巨亏让浙江第五季实业有限公司(第五季实业)再难淡定。16日，ST德棉(002072)修改了非公开发行A股股票方案的募投计划：拟募资不超过5.3亿元，收购湖南省科农林业科技开发有限公司(下称“科农林业”)和湖南万森木业有限公司(下称“万森木业”)全部股权，放弃了原来募资用于家纺生产基地项目、家纺销售渠道建设项目和补充流动资金的计划。

　　ST德棉3个月前刚刚公布了面向家纺的非公开发行方案，如今却将募投项目彻底更换，不免让人担心公司实际控制人对ST德棉是否有长期规划。二级市场走势则显示，ST德棉此前刚经历了3个跌停，而新方案公布后，股价连续出现两个涨停。考虑到第五季实业2011年是以每股10.3元的价格入主ST德棉，新方案公布前ST德棉股价已跌至5.10元，第五季实业亏损过半，则变更方案提振股价的动作似乎就不难理解了。

　　转投木业

　　至18日收盘，ST德棉股价定格在每股5.63元，这是该公司股价连续第二天“一字板”涨停，促使ST德棉股价从三跌停到两涨停逆转的，即是刚刚修改的非公开发行股票方案。

　　ST德棉披露，公司将以5.44元/股的价格，向特定对象非公开发行不超过9800万股，募资5.3亿元，购买科农林业和万森木业全部股权，目标资产预估值5亿元。据了解，ST德棉已与目标资产方达成收购意向，最终交易价格将在评估值的基础上确定。

　　在5月15日公布的定增方案中，ST德棉原计划以5.54元/股的价格发行不超过9500万股股票，募资约5.3亿元用于家纺生产基地、销售渠道建设以及补充流动资金。

　　对于为何仅仅过了3个月就变更募资投向，ST德棉仅表示原发行方案通过后，“市场环境发生变化，为充分保护公司和股东利益”，才对募投计划等进行修改。ST德棉表示，受国际金融危机影响，国内纺织行业面临需求疲软、市场竞争加剧、产品利润空间收窄的局面，公司也因此发生了较大亏损，主营业务毛利率持续走低，盈利空间受到压缩。为扭转困境，增加利润增长点，公司拟将林木种植、木材加工业务纳入上市公司主体，此举将切实提高公司核心竞争力。

　　ST德棉披露，科农林业造林面积约4.22万亩，其中用材林4.15万亩，主要用途为造纸木浆原料、林板材加工原料，还有经济林700余亩；树龄在8年以上的速生杨树有2.17万亩，蓄积量达26万立方米，此外杨树行距中间套种了大量芦苇。2012年上半年，科农林业实现营业收入3288.98万元，实现净利润778.57万元。

　　万森木业主营木材加工销售，具有年生产指接材3万立方米、生产杨树改性集成材2万立方米的能力；公司通过租赁拥有7.16万亩林地承包经营权，其中1.96万亩林地种有7－12年树龄的速生杨树，6000亩林地种有5年以上树龄的速生杨树，合计蓄积量约20万立方米，其余4.6万亩为芦苇地。2012年上半年，万森木业实现营业收入6850.98万元，实现净利润464.49万元。

　　ST德棉表示，收购完成后，公司将通过科农林业和万森木业开展林业集约化、专业化经营，形成“林－木”一体化发展模式，未来还将结合科农林业现有的酒店业务，开拓特色森林综合旅游等业务。ST德棉预计，收购完成后两年内，目标资产年均可实现净利润1亿元左右。

　　第五季腾挪

　　在3个月前的方案中，ST德棉也向投资者描绘了一幅未来年净利润8800多万元的家纺蓝图，3个月后的变脸则再次向投资者描绘了年净利润1亿元的“林业大饼”。不管目标能否达成，ST德棉股价上涨是实实在在的，而这背后，第五季实业为扭转入主ST德棉产生的巨亏而进行的一系列腾挪，也日渐清晰。

　　据了解，2011年7月8日，第五季实业与德棉集团签署股份转让协议，以10.3元/股的价格，受让了德棉集团持有的ST德棉4500万股股票，成为ST德棉第一大股东，第五季则实际耗资4.64亿元。

　　不过，第五季实业在入主ST德棉之初即因实力不济饱受质疑。据当时披露的信息，第五季实业从事各种实业投资、营销策划、广告设计、商品批发等业务，但截至2011年上半年，公司总资产为8722.13万元，总负债3715.97万元，营收279.8万元，净利润仅13.93万元。第五季实业实际控制人吴联模旗下尽管有杭州第五季电子商务有限公司、杭州六合实业有限公司、杭州楚天广告有限公司等多家公司，其妻名下也有多家百货、商贸、地产公司，但没有一家公司具备单独注入上市公司作为主业的能量。

　　事实也证明了这点。2011年12月，第五季实业启动重组，用ST德棉使用年限较长的旧厂房、工艺较为落后的纺织机器设备、滞销的部分存货及部分负债，置换淄博杰之盟商贸有限公司和山东第五季商贸有限公司100%股权，但两家新注册公司年仅百余万元的利润，显然难以对ST德棉产生实质改变。方案推出后，ST德棉股价即经历了一番大跌，从第五季实业入主之初的11元附近直跌至6元以下。到今年1月初，第五季实业的账面亏损已达2亿元。

　　正是在这种情况下，第五季实业于5月份推出ST德棉非公开发行股票方案，拟筹资5.3亿元发展家纺等领域，但在股价刚刚企稳不久，退市新政、ST股将设整理板等政策陆续出台，引发ST股大跌，令第五季实业这类高价买壳后推出定增重组方案的公司遭受重创。

　　导报记者注意到，在8月1日停牌前，ST德棉股价已跌至5.10元/股，按当时的入股价计算，即便不考虑利息等财务成本，第五季实业的账面亏损已高达2.34亿元，可谓损失惨重。

　　而今随着新方案的推出，ST德棉已收获两个涨停，第五季实业的亏损也得以部分弥补，结果似乎皆大欢喜。只不过，林业投资是否能够真的改变ST德棉的现状，增强其可持续盈利能力，才是ST德棉参与各方能否翻身的关键。