《红周刊》第64期刊发了德棉股份关联交易异常的文章(详见“德棉股份：撇不开的关联交易”)，认为成立仅1年的山东德棉纺织科技有限公司(下称“德棉纺织”)，可能同时扮演着上市公司第一大客户与第一大供应商的角色，而且该公司成立的时间精准重合德棉股份控股股东浙江第五季实业有限公司(下称“第五季实业”)的进入。本周经过记者的进一步调查，德棉纺织的身世之谜逐渐明朗，当年蹊跷的资产置换也浮出水面。

　　资产置换暗藏猫腻

　　德棉纺织的身世可以追溯到2年前德棉股份进行的那次资产置换。2011年12月3日，德棉股份发布《资产置换暨关联交易》公告，正式引入第五季。公告资料显示，德棉股份拟置出使用年限较长的旧厂房、工艺较为落后的纺织机器设备、滞销的部分存货及部分负债，置出资产评估值为14295.36万元；置入资产为成立于2011年3月的两家公司的股权，即第五季实业所持有的淄博杰之盟商贸有限公司100%的股权以及温怀取、饶大程所持有的山东第五季商贸合计100%的股权，评估值为10636.03万元；而置出资产与置入资产的差额3659.33万元，则由第五季实业向上市公司支付现金；而拟置出资产最后由当时的控股股东德棉集团接手。

　　细察置换协议，记者发现其中藏有太多蹊跷。此次资产置换的核心是德棉股份向第五季实业及其关联方收购杰之盟商贸和山东第五季商贸的股权，同时由第五季实业向德棉集团出售拟置出的低效资产(见图1)。其实，这一交易本来可以是两个独立过程：一是德棉股份向德棉集团出售14295.36万元资产，获取现金；二是德棉股份向第五季实业及其关联方收购杰之盟和山东第五季商贸的股权(见图2)。

　　一般来说，上市公司一次正常的资产置换应如图2所示，先将低效资产以及部分负债置换给控股股东，然后再拿着置换回来得现金去收购标的资产。但德棉股份的方案却把简单的交易复杂化了，尤其是对于德棉股份原有资产的处置，德棉股份先与第五季实业及其关联方进行资产置换，然后再经由第五季实业及其关联方之手将所得资产出售给德棉集团。

　　德棉股份和其控股股东德棉集团之间完全可以单独完成的交易，却为何要刻意要通过第五季实业这个第三方来完成？有投资者做了一个形象的比喻，“如果我想给你一个烧饼，直接从我的手里拿到你的手里，那是正常的。如果我先把烧饼放在桌上，你再从桌上拿走，这一拿一放，桌上免不了要掉上几个芝麻”。

　　通过仔细分析，不难发现“芝麻”的去向。交易全部完成后，德棉股份得到了两个成立不久的子公司。德棉集团得到了德棉股份价值14295.36万元低效资产，而第五季实业及其关联方则成功实现资产套现，得到了14295.36万元真金白银。也就是说，第五季实业这张“桌子”上，留下岂止是“两粒芝麻”，而是整个烧饼！

　　德棉纺织的身世

　　现在，经过一系列辗转之后，置出的低效资产终于到达德棉集团，而且经过改头换面，变身为德棉纺织。

　　根据工商注册资料，德棉纺织为德棉集团的子公司，法定代表人为尉华，成立日期为2011年12月12日。而资产置换公告显示，公告日期2011年12月3日为周六，12月12日则是置换公告日一周之后的第一个工作日，也就是说，这一切或许是早已安排妥当。

　　德棉股份置出资产主要为厂房、纺织设备、库存等，都是纺织业相关生产必须元素，而德棉纺织的主营业务正是纺织。另外，德棉股份把低效资产置换给第五季实业，再由第五季实业置出到德棉集团，德棉集团为这批置出资产的最终接收者。另外，成立一家生产型公司并非一朝一夕能够完成，德棉集团也不会白白闲置置入资产，而处理那些置入资产，最合理的方式就是重组成另一家新公司。这样看来，德棉纺织极可能是由德棉股份置出资产组建而成的新公司。

　　如果德棉纺织真的是由置出的资产组建而成的话，其表现却非德棉股份置出时宣称的“使用年限较长的旧厂房、工艺较为落后的纺织机器设备、滞销的部分存货”的低效资产。

　　德棉纺织2011年底成立后，在2012年便向德棉股份采购商品高达38972.47万元，销售产品29088.11万元，一跃成为德棉股份的第一大供应商与第一大客户。如果德棉纺织真的是由置出资产组建而成的话，试问，一个由被上市公司剥离的低效资产组成的公司，为何会有如此强的实力在长期合作伙伴中拔得头筹？置出资产中又藏了什么猫腻？

　　置入资产盈利不能兑现

　　如果说当时德棉股份置出的资产不像宣传中的那么低效的话，那么，当时置入的资产是否就那么优质呢？

　　2011年底置入的优质资产为淄博杰之盟商贸有限公司(简称“杰之盟”)，根据德棉股份资料显示，该公司是“以经营日用百货、金属材料、房屋租赁、物业管理等项目为主的专业性公司，其主要资产为民泰大厦共5层约2.2万平方米，目前民泰大厦处于装修阶段，预计2012年3月投入使用，其主要用途为超市、影院、办公、酒店等。根据当前租赁市场情况，公司预计2012年可实现利润1250万元，以后每年可实现约1500万元的利润。”

　　通过德棉股份的公告描述来看，杰之盟的盈利能力还不错，但是，“理想很丰满，现实很骨感”。德棉股份2012年年报显示，杰之盟2012年实现净利润14.55万元，较目标1250万元相差85.91倍！另外，当年杰之盟的营业收入仅有6.31万元，营业利润却有73.46万元(见附表)。

　　为什么仅有6.31万元的营业收入，而营业利润却高达73.46万元呢？解释只可能是杰之盟2012年具有大量的营业外收入或银行存款，而主营业务基本上没有开展。也就是说，置入资产时第五季实业承诺的民泰大厦2012年3月投入使用并没有兑现，由此看来杰之盟并非优质资产。

　　而当时置入的另一资产山东第五季商贸有限公司(简称“第五季商贸”)，也存有难以解释的疑问。德棉股份公开资料显示，第五季商贸的原股东为本来为第五季(浙江)商贸，2011年7月，在资产置换前夕，第五季商贸的股权全部被转让给温怀取和饶大程；而到了2011年12月份，德棉股份的一份澄清公告中却提到，第五季商贸有限公司股东为第五季(浙江)商贸有限公司，而非温怀取和饶大程；到了2012年，德棉股份发布的2011年年报中，第五季商贸的所有者再次变回温怀取和饶大程，这真的让人看不懂。

　　只是一个很简单的股权归属问题，德棉股份却一而再，再而三地更改口径。原因不外乎有二：其一是德棉股份与第五季实业就第五季商贸所有权一直存疑，导致披露的口径不同；其二就是第五季商贸的所有权一直在变更中，“烧饼”一直在从左手倒到右手的过程中。

　　不止这两个注入的“优质”资产存在着各种不确定性，就连第五季实业本身也没有兑现当年的承诺。在2011年7月第五季实业受让德棉集团股权时，第五季曾公开承诺，“在签署《股份转让协议》后，将向第五季实业追加投资，使得第五季实业的所有者权益不低于53560万元”。其后第五季实业成功入主德棉股份，成为德棉股份的母公司。但是，德棉股份2011年年报显示，其2011年年末，母公司所有者权益合计21896.24万元；2012年年报显示，其2012年年末，母公司所有者权益合计30173.30万元。两年时间均未达到53560万，未兑现当初承诺。关于德棉股份其他疑问，《红周刊》记者正在深入调查中。