华润锦华11月20日晚间发布公告，该公司拟“卖壳”给创维集团的资产重组计划遭到证监会否决。这已是该公司三年来第二次重组失败。

　　证监会并购重组委11月20日出具的审核意见认为，根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有创维数码30%以上的股份，系创维数码的控股股东；根据中国法律法规及中国证监会的有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为本次交易的收购人。本次交易不符合《上市公司收购管理办法》第六条第(四)项的规定。

　　而有律师对21世纪网表示，2006年7月13日，黄宏生及其胞弟、创维前执行董事黄培升因串谋盗窃及串谋诈骗创维数码5000多万港元被判监禁6年。迄今刑满释放不足五年，因此不符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的条件规定。

　　创维多年来一直致力于分拆机顶盒业务上市，但酝酿多年的计划如今遭到滑铁卢。前述律师认为，若创维要继续执行借壳上市计划，或需等待至2015年。

　　11月21日，华润锦华开盘跌停，报13.01元/股。

　　华润锦华重组二度折戟

　　华润锦华11月20日称，该公司拟“卖壳”给创维集团的资产重组计划遭到证监会否决。这已是该公司三年来第二次重组失败。

　　华润锦华11月20日晚间发布公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013 年第38次工作会议审议表决，本公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项未获得通过。

　　此次重大资产重组内容为通过资产出售、资产置换等方式，让创维的机顶盒业务“借壳上市”。

　　重组草案显示，华润锦华首先将所持有的烟台锦纶72%的股权3.87亿元出售给大股东华润纺织。

　　然后，华润锦华将对大股东形成的3.87亿元应收款项，以及遂宁纺织分公司的资产与负债，合计5.32亿元的价格，与创维RGB电子有限公司及其他股东所持有的创维数字技术股份有限公司共计100%股权，合计35亿元的价格，进行置换。

　　置出资产和置入资产之间的差价共计29.68亿元，由华润锦华以8.06元/股的价格向创维数字全体股东发行股份购买，发行股份数量为3.68亿股。

　　同时，大股东华润纺织以8.06元/股的价格向创维RGB转让4800万股华润锦华的股权，用以偿付创维 RGB承接的因资产出售形成的应收款项 3.87亿元。

　　本次交易若完成，华润锦华将持有创维数字100%的股权，创维RGB持有上市公司2.91亿股股份，占总股本的58.52%，接替华润纺织成为上市公司第一大股东，控股权发生变更。

　　同时，华润锦华的主营业务为将从纺纱、织布、纺织品制造和销售，变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销售，创维的机顶盒业务实现“借壳上市”。

　　然而，此次重组计划未获通过，很显然对有着“卖壳”需求的华润锦华造成重大打击。

　　华润锦华近两年来业绩下滑异常快速，已处在亏损的边缘。

　　华润锦华2012年年报显示，该公司2012年仅录得净利润352.63万元，同比大幅下滑93.7%。

　　2013年前三季度，该公司亦仅录得净利润815.39万元，业绩依旧低迷。

　　事实上，华润锦华2011年就已经在开始筹划资产重组，但迄今为止的两次资产重组计划均告失败。

　　2011年5月，华润锦华开始筹划资产重组事项并宣布停牌。在停牌近9个月后，该重组计划的内容才得以见天日。

　　华润锦华曾筹划从大股东华润纺织集团处收购9家纺织品公司，以增强纺织品业务能力。但该计划被公诸于众的同时，亦被宣告终止，终止理由为“市场发生重大变化，拟注入资产业绩波动较大”。

　　11月21日，华润锦华开盘跌停，报13.01元/股。

　　或祸起黄宏生

　　华润锦华重组二度失败的原因，可能是创维数字股东不符合收购国内上市公司的条件。

　　重组资料显示，此次重组计划的标的资产——创维数字的控股股东为创维RGB，创维RGB又是创维集团旗下的全资子公司，而香港联交所上市公司创维数码(00751.hk)则100%控股创维集团。

　　因此，创维数字的实际控制人可追溯至创维数码。

　　证监会并购重组委11月20日出具的审核意见认为，根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有创维数码30%以上的股份，系创维数码的控股股东；根据中国法律

　　法规及中国证监会的有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为本次交易的收购人。本次交易不符合《上市公司收购管理办法》第六条第(四)项的规定。

　　依照上述法规规定，黄宏生夫妇存在《公司法》第一百四十七条所规定的情形。

　　《公司法》第一百四十七条的其中一项情形描述为，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

　　数年前黄宏生的牢狱经历，正好符合上述情形。

　　2006年，时任创维数码前主席黄宏生及其胞弟、创维前执行董事黄培升因串谋盗窃及串谋诈骗遭到香港检察机关起诉。

　　香港法院认定，黄宏生兄弟从2000年11月1日至2004年10月31日期间，串谋其母亲罗玉英及另外一名人士王鹏，除盗窃创维数码4800万多港元外，

　　还盗窃创维网络有限公司超过220万港元。据香港廉政公署的调查，这些款项以顾问费及现金形式，最终存入黄宏生个人及其母亲的户口。

　　2006年7月13日，香港特区法院判处黄宏生兄弟有期徒刑各6年。

　　一名关注此案的律师对21世纪网表示，“首先，黄宏生的盗窃行为符合《公司法》第一百四十七条规定的‘侵占财产’情形；其次，黄宏生于2009年7月保释，即使不算保释期，至今亦未满五年。因此，黄宏生确实不符合上市公司收购人条件，证监会的否决合理合法。”

　　创维分拆上市梦残

　　此次“借壳”华润锦华失败，对创维的分拆上市梦亦是不小的打击。

　　创维的机顶盒业务发展迅速，其分拆机顶盒上市的计划已经酝酿多年。早在2004年，创维数码前董事局主席黄宏生就提出过要将机顶盒业务分拆。

　　2007财年，创维在中国大陆市场的机顶盒业务销售额为7.02亿港元，同比增长24.9%，占到中国大陆市场总销售额的5.7%，仅次于彩电的92.4%，成为创维的第二大业务。2012财年，创维机顶盒业务销售额达到18.98亿港元。

　　2008年初，创维数码发布公告，决定将创维数字申请在深交所上市，以实行分拆机顶盒业务计划。

　　创维集团总裁杨东文在接受媒体采访时表示，创维的分拆上市计划是集团既定战略，分拆机顶盒业务已酝酿五六年，原计划IPO，但因时间过长而改为借壳上市，最终选择了华润锦华作为借壳途径。

　　然而，创维筹划多年的借壳上市却因黄宏生的牢狱问题遭遇滑铁卢，创维借壳上市的计划将被迫延迟。

　　黄宏生被保释出狱后，有知情人士透露，按照香港相关法律，扣除节假日，黄宏生的6年刑期也要到2010年才到期。

　　前述律师认为，若创维要继续执行借壳上市计划，除非黄宏生放弃控制创维，否则可能需要等待至2015年才能达到符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的规定。